佔領基輔，再向東就是庫爾斯克，進一步就是斯大林格勒。如果德軍推進到斯大林格勒，不僅可以截斷巴庫油田對蘇聯的供給，沉重打擊蘇聯的抵抗，也可以取得中國的支援。就算中國拒絕出兵，起碼在物質補給上，德軍可以獲得與蘇聯相同的水平。一加一減之下，將極大地改善德軍在蘇聯的戰略形勢。
斯大林被迫放棄了基輔，選擇保衛列寧格勒。
8月中旬，南方集團軍群攻克了基輔，俘虜了六十多萬蘇聯紅軍。同時，北方集團軍群的列寧格勒戰役也開始了，但這裡的進攻就沒那麼輕鬆了。斯大林把最信任的將軍朱可夫派往列寧格勒，朱可夫也沒有辜負這種期望，他指揮蘇軍奮起抵抗，迅速穩固了列寧格勒的防守。德軍的攻勢沒有進展，只好採取圍城戰術，以飢餓打擊蘇聯人。
希特勒是個聰明人，很快就發現自己舍近求眼了。然聰明反被聰明誤。隨後，希特勒又犯了個更大的錯誤——他決定改正錯誤。8月5日，希特勒突然改變了主意，決定重新發動對莫斯科的進攻——“颱風”行動。
基輔離斯大林格勒可有一千來公里，對於希特勒“向斯大林格勒進軍”的命令，倫斯德（南部集團軍群司令）向希特勒解釋說，這樣做，隊伍的左翼將危險地暴露在敵人面前。
希特勒卻以為蘇聯在南路已沒有抵抗力量了，他邊堅持命令，邊從南、北兩集團軍群把兵力調回到中央集團軍群來。
因為兵力調來調去都是需要時間的，“颱風”行動一直等到9月上旬才開始，這就給了蘇聯喘息的機會。
莫斯科防線搖搖欲墜，斯大林不得不把朱可夫又從列寧格勒招回來，擔任西方方面軍司令。要不然，朱可夫怎麼會被稱為“勝利象徵”，他是哪裡危急，就派到哪裡，並切實解決問題。
然後，又冒險從東南方面軍抽調了三十個師，其中十個師是精銳部隊。此時，蘇聯紅軍東南方面軍兵力只剩下五十五萬，而中國在哈的駐軍則有六十三萬之多。蘇軍第一次少於中國軍隊，還有許多是新兵。生死存亡在此一舉，斯大林也不能不冒險了。
蘇聯之前也從東南方面軍調過並，不過蘇聯做的很巧妙。他們把古比雪夫、烏法等地作為新兵的整編地，把東南方面軍的少部分老兵和軍官混遍進新編部隊，使新編部隊戰鬥力明顯提高，卻把訓練合格的新兵編入東南方面軍。
由於新兵比例不大，也不會大幅降低東南方面軍的戰鬥力。而東南方面軍掌握的兵力大增，算是以數量彌補質量了。
並且，這麼做的話，中國很難發現東南方面軍的兵力調動情況。
然而這一次，朱可夫也不能左右形勢了。
9月初，“颱風”行動開始了，希特勒集中180萬眾，1700輛坦克和1390架飛機，進攻莫斯科。在短短的半個月裡，德軍打了一場“教科書式的戰役”——又俘虜了蘇軍六十多萬人，還有5000門大炮，1200輛坦克。最冷靜的德國軍官，也相信會在冬季來臨前定會佔領莫斯科。要知道，德國至此已經殲滅蘇軍四百多萬，即使以蘇聯一億五千萬人口，也是極大的損失。
德軍的進攻勢不可擋，十月上旬，德軍已經從北、南、西三面，把莫斯科包圍住，並試圖截斷莫斯科唯一的東方通道。莫斯科橫跨莫斯科河兩岸，德軍始終無法徹底封鎖這一水上要道。
與此同時，德軍開始對莫斯科進行了猛烈的攻擊，轟炸機和重炮，夜以繼日，轟炸莫斯科。
此時此刻，莫斯科男女老少齊上陣，中年、青年，還有少年，不分男女，欲血奮戰。這也由不得人選擇，國家暴力機器不會講條件的，願不願意都得上。
而且，誰無父母，誰無兄弟，誰無姐妹，德國人飛機大炮狂轟亂炸，炮彈是不長眼睛的。為了生存，蘇聯人也會拼命的。很多部隊即便只剩下十分之一的人員，也還在戰鬥。
這時莫斯科裡到底有多少軍隊，誰也說不清。但戰爭結束後，莫斯科已經是一片廢墟，行人寥寥了。
莫斯科是蘇聯首都和交通樞紐，集中了很多物資，準備也比列寧格勒充分許多。莫斯科人挖了數以百公里計的防坦克壕、戰壕和交通壕，把整個莫斯科變成了一個大陣地。
德軍越靠近莫斯科就會遭遇到越強的抵抗。斯大林也是下了死功夫，不斷組織部隊向莫斯科進軍，德軍缺乏水上力量，始終無法斷絕莫斯科的援軍。
10月，德軍七次突入莫斯科，七次被打了出來。短的時間不過區區幾小時，最長的一次也沒有堅持滿一天。雙方在這種