法軍主帥波里也和副手尼格里率領7000多法軍由河內出發，氣勢洶洶地反撲清軍陣地。儘管在人數上佔據優勢，但由於和法軍在武器上有很大差距，加上潘鼎新指揮失當，清軍一路潰退，不但撤出了船頭和郎甲一線，而且還主動棄守戰略要地諒山，直接退回了中國境內。
隨後，法軍攻破越南通往中國西南地區的門戶鎮南關（今友誼關）。鎮南關歷史悠久，形勢雄偉，四面陡壁，居高臨下，乃中越兩國的邊境重鎮，有著極為重要的戰略價值。
老將馮子材
鎮南關被破，就等於戰火燒到了中國境內。當時清軍的後路，廣西龍州的商民聽說鎮南關失守後，紛紛舉家遷徙，戰敗的清軍遊勇也大都潰散，逃軍和難民成群結隊，蔽江而下，廣西全省大震，人心惶惶。
在危急形勢下，新任兩廣總督張之洞上奏朝廷，舉薦當時已經解甲歸田的老將馮子材出山。張之洞在奏章中稱馮子材“老成宿將，熟習邊境軍務，威望遠播”，“馮雖老，聞未衰，將才難得”。在他的推薦之下，馮子材取得廣西關外幫辦軍務之職，這在後來證明是一次極為重要的換將。張之洞雖說也是個好誇誇其談的清流派，但這次他識人之敏銳，倒是不錯。
馮子材（1818—1903），字南幹，號萃亭，生於廣西欽州。馮老將軍自幼父母雙亡，流落江湖，後加入天地會率眾起義，比洪秀全參加革命還要早。
但是，馮老的“革命”意志不夠堅定，後來他向宋江同志學習，受了朝廷的招安，並一直跟隨廣西提督向榮尾追太平軍，追到南京城外紮下了江南大營，中間也曾被李秀成和陳玉�