就在餘漢謀罵天罵地罵唐秋離的時候，唐秋離的第二封電報又來了，這封電報，又讓餘漢謀極度的興奮，唐秋離從無惡不作的魔鬼，變成了普度眾生的天使，那都可愛，唐秋離不但要出兵，還要給自己部隊一部分裝備，這可是天上掉餡餅的好事兒。
唐秋離讓粵西南的部隊，後撤至廣州附近，正合了餘漢謀的心思，他暗笑唐秋離迂腐，自己早就命令部隊跑路了，這回，有了名正言順的理由，唐總司令下令撤退，部隊跑的更瀟灑了，至於唐秋離所說的，等老百姓先跑完了，部隊才能撤，餘漢謀對此嗤之以鼻，很是看不起，不過這話在肚子裡腹誹而已，有求於人嗎。
以為你唐秋離是救世主啊？讓自己的兵，掩護老百姓撤退，虧你想得出，要不是讓獨立師部隊在前面擋著日本人，做替死鬼，廣東沒有你唐秋離一兵一卒的立足之地，在餘漢謀的心裡，根本不認為獨立師部隊，能擋住日本人的進攻。
在前線軍官給他的電報中，對日本人的恐懼，已經影響到了餘漢謀，那就是徹底的更恐懼，事實上，他連廣州都不打算守，竭力想唐秋離求援，說白了，就是想讓獨立師部隊當替死鬼，替他和粵軍擋住日本人的進攻，餘漢謀六神無主的狀態下，把主意打到唐秋離的頭上，結果可想而知。
而唐秋離在廣州一帶，決定與日軍第十五軍硬碰硬的打一場，根本原因是無論減輕南寧方向李宗仁和白崇禧的壓力，他也壓根兒沒指望餘漢謀的粵軍，能在此次戰役中，起什麼作用，粵軍的表現，讓唐秋離徹底失望。
從北部灣方向傳來的戰報，都是不好的訊息，從日軍進攻之日起，五天時間，北部灣沿海各戰略要點，防城港、欽州、北海等地均已淪陷，日軍第三、第四軍主力，已經掃清北部灣沿海地區桂軍的抵抗。
各地的桂軍守備部隊，在沒有主力部隊支援下，頂住了二十多萬日軍五天時間的進攻，其戰鬥力可見一斑，相對於一觸即潰的粵軍，桂軍地方守備部隊的英勇行為，可圈可點，並且，給這個方向進攻的日軍造成了極大的傷亡，也為桂軍在南寧的部署，贏得了寶貴的時間。
日本中國南方派遣軍第三軍司令官本間雅晴中將，可沒有第十五軍司令官山下奉文那樣的豪氣，可狡猾和yin險之處，要超過山下奉文，這得益於他與華北獨立師多次戰鬥取得的經驗，那就是，不要看不起中**隊和中國士兵，尤其是唐秋離的部隊，那會吃大虧的。
再者，遇到的對手也不一樣，這些土著的中國人，處處給皇軍部隊製造麻煩，佔領防城港、欽州、北海之後，本間雅晴命令先頭部隊第十一師團，放緩進攻步伐，鞏固已經佔領區域，等待後續部隊第九師團到達後，再往南寧方向攻擊。
就在本間雅晴小心謹慎佈置的時候，得到了從雷州半島方向進攻的山下奉文第十五軍，一路高歌猛進，拿下徐聞、雷州、湛江等重鎮，已經完全控制了雷州半島地區，並且，山下奉文不等第十一軍跟進，自己單獨揮師往廣州方向攻擊前進。
訊息傳到第三軍司令部，深受刺ji的日軍第三軍高階軍官們，一陣熱血沸騰，紛紛向本間雅晴請戰，要求率領本部，追擊撤退的支那軍隊，把這些支那人趕盡殺絕，本間雅晴並沒有答應這些軍官的要求，在湖南、江西、福建一帶停留的獨立師部隊，始終是他心頭一個揮之不去的yin影，以往的經驗告訴他，一旦唐秋離的部隊出現在戰場的時候，對於皇軍來說，將會是一場惡夢。
對於山下奉文的狂熱，本間雅晴不敢認同，在他看來，這是沒有吃過虧的表現，所以，作為第三軍司令官，本間雅晴秉持穩紮穩打，全線推進的穩重策略，就在這時，他得到了情報，桂軍部隊，陸續大批往南寧方向集結，似有固守南寧的企圖。
老jiān巨猾的本間雅晴，立即意識到，這是聚殲支那桂系部隊最好的機會，關鍵時刻，支那人犯了一個極大的錯誤，把部隊集中在一起，與皇軍部隊打一場決戰，對於主攻的日軍來說，這是殲滅對手最好的機會，如果桂軍部隊有秩序的北撤，曠日持久的追逐戰，才讓本間雅晴頭疼呢。
接下來的幾天，本間雅晴加大了蒐集南寧方面中**隊的情報，隨著大量有價值的情報，源源不斷的送到他的手上，所有的情報都表明，桂軍部隊繼續集結於南寧方向，本間雅晴愈發肯定自己的判斷，中國人犯了一個致命的錯誤，不該高估自己的實力。
本間雅晴把自己的戰役設想，彙報給了南方派遣軍總司令官寺內壽一大將，明確的闡明瞭自己的戰役目的和執行方式，寺內壽一對本間雅晴的戰役設想，