當初林海子騎兵連通訊兵向張海鵬求援，假如張海鵬出兵夾擊小林光一騎兵聯隊，合二個旅之力打敗或全殲小林光一區區400多騎兵應該不是難事。但張海鵬和手下綜合研究當時情況，認為日軍朝鮮軍行動神速，敵我兵力懸殊，不肯援救。見省防一旅與敵人騎兵膠著，他反從通遠堡抽調兵力縮短戰線，將主力放在草泀口一帶，他也怕日軍騎兵從他任何一翼迂迴，或他某一陣地被突破時，均無兵力以挽回戰局。為遲滯敵人前進、又儲存實力，他擴大了道軌兩側預警範圍，同時他根本沒打算硬頂一下。早早作好了逃跑的準備。也為自己埋下了禍根。
日軍朝鮮軍第5旅團原田部對通遠堡的進攻聲勢不小，但遠比張海鵬部想象中弱多了，通遠堡只有省防二旅一個營，竟然戰至9月22日凌晨四點多才被第5旅團攻破，還讓這個營大部安全撤到草泀口一帶防線。
9月22日凌晨6點，張海鵬正得意洋洋之時。作好準備的日軍朝鮮軍向草泀口一帶張海鵬部防線發起了總攻。老套路，先是重炮、野炮瘋狂地向草泀口張海鵬部陣地，傾瀉著成噸的炮彈，十分密集，炮聲急促尖銳，沙石和泥土四處飛濺，硝煙瀰漫，烈焰飛騰……
但其攻勢之猛，比通遠堡的進攻不知要強多少倍，子彈的破空呼嘯聲、炸彈劇烈的爆炸聲，傳到了張海鵬旅指揮部，指揮部軍官們為之震驚，張海鵬也不禁大吃一驚，從座位上站了起來轉身望向地圖，就連原本披在肩上的軍大衣掉落到地上也沒注意。
“傳令兵！”
“到！”
張海鵬撫著下巴沉思了一會兒道：“傳我命令，一營逐次抵抗掩護全旅撤退！”
“是！”
“報告。”一名傳令兵剛走，另一名傳令兵跑了過來，“騎兵搜尋隊密電。”
“快念。”張海鵬轉過身來慌忙道。
“發現大量日軍騎兵繞行的蹤跡。”來自遼寧的小傳令兵唸完，語調已經有了輕微的顫抖。
張海鵬默然不語，黯淡無光的眼神掃過牆上的軍用地圖，他最擔心的事發生了。軍法與省防二旅的存亡全部壓在他身上，兩者誰輕誰重。
張海鵬的內心反覆掙扎著，背在身後的拳頭背面暴起了猙獰的青筋，矛盾的眼神釘子一樣死死的戳在地圖上，一顆豆大的汗珠劃過扭曲的臉龐落在軍靴旁。
接過傳令兵手中的密電，張海鵬那麻木的目光一字一頓地把密電又看了一遍。
“傳令。”張海鵬咬著牙道：“傳令按原計劃邊打邊撤退！完了。”
傳令兵記錄完命令，轉身離開了張海鵬的旅指揮部。
張海鵬呆呆地站了半晌，彷彿能看到日本人的在不遠處等著自己，省防二旅中伏的慘象。
張海鵬長嘆一聲率指揮部軍官們撤退了。他寄希望於日軍騎兵行動不及自己快，同時也想用關向前的招對付日軍。
張海鵬部軍列退出草泀口不到10公里，火車司機突然發現前方道軌上堆滿了巨石圓木等障礙物，慌忙制動。
讓張海鵬擔心的事發生了，火車還未停穩，日軍槍炮齊鳴。張海鵬部受到小林光一騎兵聯隊的伏擊。早有準備的張海鵬部連忙反擊，張海鵬見前有伏兵，後有追兵，只好下令；“棄車！”率部邊反擊邊向鐵道邊的林子敗退……
突然，。鐵道邊的林子裡衝出幾百名敵騎，馬蹄如雷，黃塵濺起，殺喊聲整天價響。張海鵬部駭得魂飛魄散，驚叫著四散奔逃，這股敵騎正是狡猾的仁田騎兵聯隊，鬼子騎兵躍馬衝進張海鵬部步兵群中，如虎入羊群，揮舞著雪亮的馬刀，發揮著衝騎近戰的優勢。馬刀旋飛一匝，一個個與敵騎肉搏的戰士心有不甘地濺血倒下。張海鵬部一片混亂……
小林光一騎兵聯隊見仁田騎兵聯隊得手，自然不甘落後，幾百名鬼子騎兵象餓狼一樣撲向東北軍，小林光一親率上百騎剎那間突破了張海鵬部戰士們的血肉防線衝進陣中，如利劍一般狠狠插在他們後背……
張海鵬部遭到迎頭痛擊，已大大挫傷了銳氣，此刻撤退之時背後受到衝擊，絲毫抵擋不住。
一時間但見人仰馬翻，血肉橫飛，鬼子騎兵鋒所指，勢如破竹，張海鵬部原本撤退之勢，官兵鬥志早蕩然無存。被鬼子騎兵殺得哭爹叫娘，抱頭鼠竄。
將士們眼看將要抵擋不住，後續敵騎仍舊如潮水般湧來！潰敗中的張海鵬見大事不妙，大聲呼叱，拔槍打翻幾個奔逃而來計程車兵，也顧不上顏面與部下爭道，扔下自己的部隊，在騎兵連和警衛連的保護下狼狽不堪地落荒而逃。