介石急忙從重慶電示：“新編第28師主力可速運臘戍和雷列姆方面，當先以保守臘戍為主，並儘可能求該方面之敵而擊滅之。”＇秦孝儀：《中華民國重要史料初編——對日抗戰時期》第2編，《作戰經過》（3），中央文物供應社，1981年版，第299頁。＇
然而遠征軍長官部未能清醒地權衡整個緬甸的戰局，執意要在曼德勒會戰，未調有力部隊增援臘戍，致使守衛中國遠征軍入緬作戰的後方戰略基地臘戍僅有新編第28師4個步兵營。
（五）中國遠征軍全線撤退
4月24日，蔣介石就緬甸戰局電示遠征軍：“臘戍應有緊急處置，萬一臘戍不守，則第5軍、第66軍應以密支那、八莫為後方。”＇《林蔚報告書》。＇ 但遠征軍長官部仍執意堅持在曼德勒會戰。
28日，蔣又電令“如可能應抽調瓦城（曼德勒）有力部隊增援臘戍，先擊破其襲臘一側背，則以後該易為力。如此瓦城不守亦可。蓋此時保臘戍為第一，而瓦城之得失無甚關係也。”＇《林蔚報告書》。＇ 而駐在臘戍的參謀團已經匆忙撤離，5天跑了1000餘公里，退到滇西保山，未能及時收到並向部隊傳達此電。
4月28日，日軍攻陷西保，第66軍新編第28師4個營、新編第29師2個營倉促佈防，被敵擊潰，日軍攻抵臘戍城下。29日，日軍在10餘架飛機、30餘輛坦克的配合下，向臘戍發起攻擊，緬北重鎮臘戍終於陷落，滇緬公路被日軍切斷，屯積在該地的大批戰略物資也落入敵手。
中路日軍自4月18日從彬文那向曼德勒進攻。第5軍第96師利用原準備彬文那會戰的陣地進行了8天阻擊戰。然而，曼德勒地區的英軍卻以中國遠征軍的英勇作戰為掩護，於26日向印度英帕爾撤退，一路上丟棄裝備，包括全部坦克，才趕在雨季來到之前逃至印度邊境。此時，遠征軍長官部也因以第5軍主力馳援東枝，未能實現在彬文那地區殲敵一部的計劃。在形勢已不利的情況下，又於27日正式下達了進行曼德勒會戰的命令。而此時遠征軍的實際情況是，在西線，英緬軍正向印度退卻，新編第38師正擔負掩護英緬軍撤退的任務，第96師在中途阻擊日軍，戰況已十分艱難，第200師正向雷列姆進擊，第66軍新編第28、新編第29師在臘戍及滇緬公路佈防，兵力十分分散，難以形成決戰的態勢。28日，日軍第55師向皎克西推進，威逼曼德勒。同時，日軍第56師攻佔臘戍後，立即派遣一支快速部隊包抄曼德勒。
在此情況下，史迪威和羅卓英急忙下令放棄曼德勒會戰，各部隊先後西渡伊洛瓦底江，沿曼德勒至密支那鐵路線向密支那方面轉進。5月1日，曼德勒失陷。
4月30日，日軍南方軍總參謀長轉達了日軍大本營給第15集團軍的電報：“大本營希望不失時機，更加擴大第15集團軍的結果，確立積極向重慶進攻的姿態，為更有利於以後的措施。力爭在國境內殲滅敵軍，同時，以有力的兵力越過國境，向龍陵、騰越附近怒江一線追擊。”＇〔日〕防衛廳防衛研修所戰史室：《緬甸攻略作戰》，朝雲新聞社，1967年版，第389～390頁。＇
據此，日軍第56師由臘戍向中國滇西進犯，駐守滇緬公路沿線的第66軍新編第28師、新編第29師未能有效阻止日軍的進攻，致使日軍在5月初接連侵佔滇西邊境城鎮畹町、芒市、龍陵等地，並推進至怒江惠通橋西側。守橋部隊匆忙炸橋，使敵主力未能過橋，但隔在橋西的大批車輛、物資落入敵手。中國第11集團軍總司令宋希濂奉命從滇西和昆明急調部隊前往怒江前線阻擊日軍，在惠通橋一帶與日軍激戰3天，將渡過怒江的日軍數百人殲滅，依託怒江天險檔住日軍，自此形成持續兩年的隔江對峙。同時，日軍第56師主力一部又於5日攻佔八莫，8日攻佔密支那，將原計劃沿曼德勒——密支那大道北撤，然後取道八莫撤回滇西的中國遠征軍主力的回國退路完全切斷。
4月30日，史迪威、羅卓英率長官部由瑞波轉移至甘巴羅，旋又轉至英多，5月5日晚，繼續轉移至班卯克，徒步西行，於7日到達苗西。史迪威率中美少數人員徒步西行，於24日到達印度的丁蘇基。羅卓英則率長官部人員斷後，收容散兵，繼續西行，於23日抵達印度英帕爾。
在遠征軍長官部西行前，史迪威、羅卓英鑑於畹町、八莫失陷，遂決定全軍向印度境內撤退，並電告杜聿明，要求第5軍（含新編第38師）也隨之撤往印度。但社聿明於6日電覆羅卓英，希望率部返回國內，不願入印。同時又發