韃子破嘉峪關一路南下之時總兵仇鉞率寧夏前衛前去增援，剩下的兩衛肩負著防禦北邊長城和賀蘭山隘口的重任，那是絕對不能動的，能用的兵馬便只是城中這一萬多兵馬了。
“守，死守。守到宋大將軍的援軍到來，咱們便成功了。”黃正清楚目前的情勢，韃子是要奪路北迴，靈州這塊絆腳石他們是一定要拿下的，宋楠之所以調兵前來增援，便是想到了今日，所以宋楠的大軍也必然在後面跟著，堅持到他到，事情便好辦了。
“拿什麼守？”知府謝長河是個大胖子，雙目渾濁不堪，一聽說韃子攻來，便已經嚇的魂不守舍了。
“咱們只有一萬兵馬，韃子有四萬。靈州的城防本就薄弱，朝廷這幾年並未撥款修繕，幾處城牆年久失修倒塌之後只是簡單的用土石堵上了，這如何經得起進攻？”
“謝知府，未戰先怯，是何道理？守不住也要守，丟了靈州便給韃子讓開了路，韃子便會攻擊寧夏鎮；寧夏鎮若失了，我們這些人統統要掉腦袋。”延綏總兵張安很不滿謝長河的膽怯，在這裡他的官職最大，說話底氣也最足。
“張總兵，卑職建議，一方面積極守城，一方面派人趕緊給宋大將軍送信，要他的援兵速速趕來增援，不然確實難守。”黃正道。
“是啊，卑職也這麼認為。”吳忠孝也道。
“你們便這麼怕麼？我張安和韃子大大小小也打過百場仗，當年在蒙古火篩部進攻大同，我率部迎擊，在助馬口和韃子遭遇；韃子的兵馬比我多出三成，還不是被我打得落花流水，你們以為我這個總兵是混來的？那可是真刀真.槍真本事掙來的。沒說的，這裡我是總兵官，你們都要聽我指揮，便是等不到鎮國大將軍的兵馬來援，韃子也休想從我手中拿下靈州。”張安渾身透出自信來。
謝長河和黃正等人聽了這話，心中稍安。大戰將至，有個經驗豐富的領軍將領，還願意擔負指揮之責，並且有一種氣勢在身上，總是一種極大的安慰。
次日拂曉時分，列陣在靈州城下的韃子兵馬便吹響了刺耳的號角，靈州城頭的明軍士兵們紛紛朝城下看，見韃子兵馬緩緩調整著陣型，正在為攻城做準備。士兵們緊張的吞嚥著口水，機械的按照長官的命令趕到各自位置，弓箭手們將弓箭搭上弓弦，靜靜的等待廝殺的一刻。
韃子兵營中的號角變得急促而高昂，那是進攻的訊號，在一聲刺耳的吶喊之後，數千韃子騎兵以散兵陣型鋪天蓋地策馬而來，他們的背上揹著弓箭，身前和馬頭上都罩著厚厚的盔甲，這是韃子的重灌弓箭騎兵隊，是把禿猛可特意為了攻城而裝備的，這些人可以頂著城頭的箭雨往上放箭，除非箭法超準，能射到他們盔甲覆蓋不到的地方，否則他們身上的重甲可以保證弓箭對他們無法造成傷害。
在騎射手身後，騎兵萬人隊緊跟著衝鋒而出，兩騎一前一後保持數十步距離，馬上騎兵手中相互協助拿著長長的雲梯，便是要以最快的速度趕到城牆之下。
當韃子兵馬進入射程之時，城頭明軍守軍在張安的一聲喝令之下萬箭齊發，咻咻箭雨，嗡嗡弓弦聲中，靈州之戰拉開了帷幕。( )