曼戰役勝利後，於1942年11月第三次，亦即最後一次佔領昔蘭尼加，那時他們發現除了三十七名當護土的修女和幾個神父外，義大利政府已把其所有國民撤走了，而整個阿拉伯居民，除一小撮以外，可以說是友好的。蒙哥馬利將軍在一項公告中向阿拉伯人宣佈：英國政府曾對他們的宗教和政治領袖賽義德·穆罕默德·伊德里斯·薩努西過去兩年半中在埃及給予同盟軍的支援表示感謝，並曾保證薩努西徒眾今後決不再受義大利的統治。阿拉伯人奉命要保持鎮靜，保護義大利人拋棄掉的農場，並儘量多耕種一些田地。由於當地留下的居民中沒有人會保養已經離開的義大利人所安置的各種現代裝置，更不用說在撤退時意軍採取了一系列“焦土政策”之後加以修理了。軍政府不得不盡量利用阿拉伯人可以提供的資源。在這種情況下，建議按阿拉伯人的方式建立一個臨時政府看來是合理的，但這一建議卻被上級否定，理由是根據海牙公約規定，“除為合宜的施政需要而作修改外”，原有的義大利法律應予維持。副首席政治軍官雖指出，海牙公約的這項規定，原意是為了防止入侵者剝奪被佔領地人民沿用的法律，而昔蘭尼加的阿拉伯人所要求的，卻正是要擺脫義大利征服者的法律，但是他所講的並無效果。
這個法律主張是……無法改變的，軍政府煞費苦心地向阿拉伯人解說。但實際上阿拉伯人卻把“國際法”看作是一個拙劣笑話，他們無法理解它，但看來對他們的日常生活也沒有什麼壞處：這個“和平條約”只是具有一種神秘的色彩而已。
義大利行政當局和移住民的全部撤離，在政治上留下了一個真空；顯而易見，賽義德·伊德里斯是阿拉伯人眾望所歸的人物，因為他是擁有大多數昔蘭尼加人為其教徒的薩努西教派的首領，而且從1917年到1922年義大利入侵而他退居埃及以前的這段時間裡又是當地世俗的統治者。因此，英國人邀請他回國，利用他的影響來平息阿拉伯人中發生的爭執。但看來賽義德·伊德里斯的性格有優柔寡斷、不可捉摸的傾向，“雖然這些性格有時在弱者同強者談判時也許是一種聰明的反應”；因此他認為在國家的前途尚未解決，他的地位尚未確定之前回國，“那將有損於他的尊嚴，並可能使軍政府感到為難”。此外，他的稱號問題也使他同軍政府的關係更為複雜化。在夭折的1920年裡吉馬協定中，義大利給了他埃米爾的稱號，所有阿拉伯人也熟知他的這個稱號，但英國又疑神疑鬼，怕因此而被人指責在簽訂和約前擅自改變該國地位從而違反了國際法，因此決定軍政府只能稱他為“閣下”。1943年11月，他的家屬中有六人前來昔蘭尼加旅行，他本人也於1944年7月訪問昔蘭尼加，受到了非常熱烈的歡迎，但在周遊該國後，他又回到開羅去了。英國政府在同義大利舉行和會以後，最後於1946年10月同意對他正式使用埃米爾這個稱號。
薩努西所抱希望的復活在利比亞阿拉伯部隊中表現出來，這支部隊的軍徽就是以黑底上畫著薩努西的白色新月和星為標記的，部隊中的阿位伯軍官有不少人曾在1930年以前參加過反對義大利的戰爭。在英國第一次和第二次佔領期間，這支部隊執行國內治安任務，實際上與軍政府無關，此時軍政府著手要從一些不那麼愛國的分子中招募一支新的警察部隊，就會產生一種危險，使利比亞阿拉伯部隊有可能成為薩努西對軍政府不滿的一箇中心。因此，在副首席政治軍官的建議下，這支部隊中的二個營於積極作戰活動停止後仍予保留，並改編成為一支武裝憲兵，名為昔蘭尼加保安隊，同時也把警察吸收在內。由於在沙漠的戰鬥中，作戰雙方都遺棄了大量的武器，要完全解除部族的武裝是不可能的，但相對地說，嚴重的犯罪行為尚不多見。阿拉伯人表示合作，組織了自衛隊巡視海岸，並協助捕獲了兩股敵人破壞分子。
1943年3月，軍政府建立了阿拉伯人的文官制度，到1945年底，各區約共有三百五十名土著官員，在班加西、德爾納和馬爾季三個城市約有一百名土著官員擔任負責工作，而在偏遠的崗位上也有不少土著官員，在幾乎沒有英國人的監督下，負重要的責任。到1945年底，共有八所小學，二十所初級學校和二十二所古蘭經學校，入學兒童約計三千五百名。在埃及教育部的合作下，解決了教科書問題，因而採用了埃及初級學校的課程，並迅即受到歡迎。軍政府對大約四千五百名猶太人的子女，也設立專門學校。儘管缺少人員、病房和裝置，軍政府擴充套件了原由義大利人創辦的醫院和藥房。從義大利醫務人員中留下來的僅有的三十七名修女，“由於她們在十分艱