，陷泥中，死者甚眾。劉備、周瑜水陸並進，追操至南郡。時操軍兼以飢疫，死者太半。操乃留徵南將軍曹仁、橫野將軍徐晃守江陵，折衝將軍樂進守襄陽，引軍北還。
周瑜、程普將數萬眾，與曹仁隔江未戰。甘寧請先徑進取夷陵，往，即得其城，因入守之。益州將襲肅舉軍降，周瑜表以肅兵益橫野中郎將呂蒙。蒙盛稱：“肅有膽用，且慕化遠來，於義宜益，不宜奪也。”權善其言，還肅兵。曹仁遣兵圍甘寧，寧困急，求救於周瑜，諸將以為兵少不足分，呂蒙謂周瑜、程普曰：“留凌公績於江陵，蒙與君行，解圍釋急，勢亦不久。蒙保公績能十日守也。”瑜從之，大破仁兵於夷陵，獲馬三百匹而還。於是將士形勢自倍。瑜乃渡江，頓北岸，與仁相距。十二月，孫權自將圍合肥，使張昭攻九江之當塗，不克。
劉備表劉琦為荊州刺史，引兵南徇四郡，武陵太守金旋、長沙太守韓玄、桂陽太守趙範、零陵太守劉度皆降。廬江營帥雷緒率部曲數萬口歸備。備