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秋，七月，丙寅，桓和擊魏兗州，拔固城。
呂苟兒率眾十餘萬屯孤山，圍逼秦州，元麗進擊，大破之。行秦州事李韶掩擊孤山，獲其父母妻子，庚辰，苟兒帥其徒詣麗降。
兼太僕卿楊椿別討陳瞻，瞻據險拒守。諸將或請伏兵山蹊，斷其出入，待糧盡而攻之，或欲斬木焚山，然後進討。椿曰：“皆非計也。自官軍之至，所向輒克，賊所以深竄，正避死耳。今約勒諸軍，勿更侵掠，賊必謂我見險不前；待其無備，然後奮擊，可一舉平也。”乃止屯不進。賊果出抄掠，椿復以馬畜餌之，不加討逐。久之，陰簡精卒，銜枚夜襲之，斬瞻，傳首。秦、涇二州皆平。
戊子，徐州刺史王伯敖與魏中山王英戰於陰陵，伯敖兵敗，失亡五千餘人。
己丑，魏發定、冀、瀛、相、並、肆六州十萬人以益南行之兵。上遣將軍角念將兵一萬屯蒙山，招納兗州之民，降者甚眾。是時，將軍蕭及屯固城，桓和屯孤山。魏邢巒遣統軍樊魯攻和，別將元恆攻及，統軍畢祖朽攻念。壬寅，魯大破和於孤山，恆拔固城，祖配擊念，走之。
己酉，魏詔平南將軍安樂王詮督後發諸軍赴淮南。詮，長樂之子也。將軍藍懷恭與魏邢蠻戰於睢口，懷恭敗績，巒進圍宿預。懷恭復於清南筑城，巒與平南將軍楊大眼合攻之，九月，癸酉，拔之，斬懷恭，殺獲萬計。張惠紹棄宿預，蕭暺�囪簦�蓴埂�
臨川王宏以帝弟將兵，器械精新，軍容甚盛，北人以為百數十年所未之有。軍次洛口，前軍克梁城，諸將欲乘勝深入，宏性懦怯，部分乖方。魏詔邢巒引兵渡淮，與中山王英合攻梁城。宏聞之，懼，召諸將議旋師。呂僧珍曰：“知難而退，不亦善乎！”宏曰：“我亦以為然。”柳惔曰：“自我大眾所臨，何城不服，何謂難乎！”裴邃曰：“是行也，固敵是求，何難之避！”馬仙琕曰：“王安得亡國之言！天子掃境內以屬王，有前死一尺，無卻生一寸！”昌義之怒，鬚髮盡磔，曰：“呂僧珍可斬也！豈有百萬之師出未逢敵，望風遽退！何而目得見聖主乎！”硃僧勇、胡辛生拔劍而退，曰：“欲退自退，下官當前向取死。”議者罷出，僧珍謝諸將曰：“殿下昨來風動，意不在軍，深恐大致沮喪，故欲全師而返耳。”宏不敢遽違群議，停軍不前。魏人知其不武，遺以巾幗，且歌之曰：“不畏蕭娘與呂姥，但畏合肥有韋虎。”虎，謂韋睿也。僧珍嘆曰：“使始興、吳平為帥而佐之，豈有為敵人所侮如是乎！”欲遣裴邃分軍取壽陽，大眾停洛口，宏固執不聽，令軍中曰：“人馬有前行者斬！”於是將士人懷憤怒。魏奚康生馳遣楊大眼謂中山王英曰：“梁人自克梁城已後，久不進軍，其勢可見，必畏我也。王若進據洛水，彼自奔敗。”英曰：“蕭臨川雖騃，其下有良將韋、裴之屬，未可輕也。宜且觀形勢，勿與交鋒。
張惠紹號令嚴明，所至獨克，軍於下邳，下邳人多欲降者，惠紹諭之曰：“我若得城，諸卿皆是國人，若不能克，徒使諸卿失鄉里，非朝廷弔民之意也。今且安堵復業，勿妄自辛苦。”降人鹹悅。
己丑，夜，洛口暴風雨，軍中驚，臨川王宏與數騎逃去。將士求宏不得，皆散歸，棄甲投戈，填滿水陸，捐棄病者及羸老，死者近五萬人。宏乘小船濟江，夜至白石壘，叩城門求入。臨汝侯淵猷登城謂曰：“百萬之師，一朝鳥散，國之存亡，未可知也。恐奸人乘間為變，城不可夜開。”宏無以對，乃縋食饋之。淵猷，淵藻之弟。時昌義之軍梁城，聞洛口敗，與張惠紹皆引兵退。
魏主詔中山王英乘勝平蕩東南，遂北至馬頭，攻拔之，城中糧儲，魏悉遷之歸北。議者鹹曰：“魏運米北歸，當不復南向。”上曰：“不然，此必欲進兵，為詐計耳。”乃命修鍾離城，敕昌義之為戰守之備。
冬，十月，英進圍鍾離，魏主詔邢巒引兵會之。巒上表，以為：“南軍雖野戰非敵，而城守有餘，今盡銳攻鍾離，得之則所利無幾，不得則虧損甚大。且介在淮外，借使束手歸順，猶恐無糧難守，況殺士卒以攻之乎！又，徵南士卒從戎二時，疲弊死傷，不問可知。雖有乘勝之資，懼無可用之力。若臣愚見，謂宜修復舊戍，撫循諸州，以俟後舉，江東之釁，不患其無。”詔曰：“濟淮掎角，事如前敕，何容猶爾盤桓，方有此請！可速進軍！”巒又表，以為：“今中山進軍鍾離，實所未解。若為得失之計，不顧萬全，直襲廣陵，出其不備，或未可知。若正欲以八十日糧取鍾離城者，臣未之前聞也。彼堅城自守。不與人戰，城塹水深，非可填塞，空坐至春，士卒自弊。若