九月，辛卯，魏主引兵南救滑臺，命太子晃屯漠南以備柔然，吳王餘守平城。庚子，魏發州郡兵五萬分給諸軍。
王玄謨士眾甚盛，器械精嚴；而玄謨貪愎好殺。初圍滑臺，城中多茅屋，眾請以火箭燒之。玄謨曰：“彼吾財也，何遽燒之！”城中即撤屋穴處。時河、洛之民競出租谷、操兵來赴者日以千數，玄謨不即其長帥而以配私暱；家付匹布，責大梨八百；由是眾心失望。攻城數月不下，聞魏救將至，眾請發車為營，玄謨不從。
冬，十月，癸亥，魏主至枋頭，使關內侯代人陸真夜與數人犯圍，潛入滑臺，撫慰城中，且登城視玄謨營曲折還報。乙丑，魏主渡河，眾號百萬，鞞鼓之聲，震動天地；玄謨懼，退走。魏人追擊之，死者萬餘人，麾下散亡略盡，委棄軍資器械山積。
先是，玄謨遣鍾離太守垣護下以百舸為前鋒，據石濟，在滑臺西南百二十里。護之聞魏兵將至，馳書勸玄謨急攻曰：“昔武皇攻廣固，死沒者甚眾。況今事迫於曩日，豈得計士眾傷疲！願以屠城為急。”玄謨不從。及玄謨敗退，不暇報護之。魏人以所得玄謨戰艦，連以鐵鎖三重，斷河以絕護之還路。河水迅急，護之中流而下。每至鐵鎖，以長柯斧斷之，魏不能禁；唯失一舸，餘皆完備而返。
蕭斌遣沈慶之將五千人救玄謨，慶之曰：“玄謨士眾疲老，寇虜已逼，得數萬人乃可進。小軍輕往，無益也。”斌固遣之。會玄謨遁還，斌將斬之，慶之固諫曰：“佛狸威震天下，控弦百萬，豈玄謨所能當！且殺戰將以自弱，非良計也。”斌乃止。
斌欲固守礎�x，慶之曰：“今青、冀虛弱，而坐守窮城，若虜眾東過，清東非國家有也。礎�醬x孤絕，復作未修之滑臺耳。”會詔使至，不聽斌等退師。斌復召諸將議之，江並謂宜留。慶之曰：“閫外之事，將軍得以專之。詔從遠來，不知事勢。節下有一范增不能用，空議何施！”斌及坐者並笑曰：“沈公乃更學問！”慶之厲聲曰：“眾人雖知古今，不如下官耳學也。”斌乃使王玄謨戍礎�x申坦，垣護之據清口，自帥諸軍還歷城。
閏月，龐法起等諸軍入盧氏，斬縣令李封，以趙難為盧氏令，使帥其眾為鄉導。柳元景自百丈崖從諸軍於盧氏。法起等進攻弘農，辛未，拔之，擒魏弘農太守李初古拔。薛安都留屯弘農。丙戌，龐法起進向潼關。
魏主命諸將分道並進：永昌王仁自洛陽趨壽陽，尚書長孫真趣馬頭，楚王建趣鍾離，高涼王那自青州趣下邳，魏主自東平趣鄒山。
十一月，辛卯，魏主至鄒山，魯郡太守崔邪利為魏所擒。魏主見秦始皇石刻，使人排而僕之，以太牢祠孔子。
楚王建自清西進，屯蕭城；步尼公自清東進，屯留城。武陵王駿遣參軍馬文恭將兵向蕭城，江夏王義恭遣軍主嵇玄敬將兵向留城。文恭為魏所敗。步尼公遇玄敬，引兵趣苞橋，欲渡清西；沛縣民燒苞橋，夜於林中擊鼓，魏以為宋兵大至，爭渡苞水，溺死者殆半。
詔以柳元景為弘農太守。元景使薛安都、尹顯祖先引兵就龐法起等於陝，元景於後督租。陝城險固，諸軍攻之不拔。魏洛州刺吏張是連提帥眾二萬度崤救陝，安都等與戰於城南，魏人縱突騎，諸軍不能敵；安都怒，脫兜鍪，解鎧，唯著絳納兩當衫，馬亦去具裝，瞋目橫矛，單騎突陳；所向無前，魏人夾射不能中。如是數四，殺傷不可勝數。會日暮，別將魯元保引兵自函谷關至，魏兵乃退。元景遣軍副柳元怙將步騎二千救安都等，夜至，魏人不之知。明日，安都等陳於城西南。曾方平謂安都曰：“今勍敵在前，堅城在後，是吾取死之日。卿若不進，我當斬卿；我若不進，卿斬我也！”安都曰：“善，卿言是也！”遂合戰。元怙引兵自南門鼓譟直出，旌旗甚盛，魏眾驚駭。安都挺身奮擊，流血凝肘，矛折，易之更入，諸軍齊奮。自旦至日昃，魏眾大潰，斬張是連提及將卒三千餘級。其餘赴河塹死者甚眾，生降二千餘人。明日，元景至，讓降者曰：“汝輩本中國民，今為虜盡力，力屈乃降，何也？”皆曰：“”虜驅民使戰，後出者滅族，以騎蹙步，未戰先死，此將軍所親見也。“諸將欲盡殺之，元景曰：”今王旗北指，當令仁聲先路。“盡釋而遣之，皆稱萬歲而去。甲午，克陝城。
龐法起等進攻潼關，魏戍主婁須棄城走，法起等據之。關中豪桀所在蜂起，及四山羌、胡皆來送款。
上以王玄謨敗退，魏兵深入，柳元景等不宜獨進，皆召還。元景使薛安都斷後，引兵歸襄陽。詔以元景為襄陽太守。
魏永昌王仁攻懸瓠、項城，拔之。帝恐魏兵至壽陽，召劉康祖