皆留兵戌之。玄載，玄謨之從弟也。時東平太守申纂守無鹽，幽州刺史劉休賓守梁鄒，幷州刺史清河房崇吉守升城，輔國將軍清河張讜守團城，及兗州刺史王整、蘭陵太守桓忻、肥城、糜溝、垣苗等戍皆不附於魏。休賓，乘民之兄子也。
魏遣平東將軍長孫陵等將兵赴青州，徵南大將軍慕容白曜將騎五萬為之繼援。白曜，燕太祖之玄孫也。白曜至無鹽，欲攻之。將佐皆以為攻具未備，不宜遽進。左司馬范陽酈範曰：“今輕軍遠襲，深入敵境，豈宜淹緩！且申纂必謂我軍來速，不暇攻圍，將不為備；今若出其不意，可一鼓而克。”白曜曰：“司馬策是也。”乃引兵偽退。申纂不復裝置，白曜夜中部分，三月，甲寅旦，攻城，食時，克之；纂走，追擒，殺之。白曜欲盡以無鹽人為軍賞，酈範曰：“齊，形勝之地，宜遠為經略。今王師始入其境，人心未洽，連城相望，鹹有拒守之志，苟非以德信懷之，未易平也。”白曜曰：“善！”皆免之。
白曜將攻肥城，酈範曰：“肥城雖小，攻之引日，勝之不能益軍勢，不勝足以挫軍威。彼見無鹽之破，死傷塗地，不敢不懼；若飛書告諭，縱使不降，亦當逃散。”白曜從之，肥城果潰，獲粟三十萬斛。白曜謂範曰：“此行得卿，三齊不足定也。”遂取垣苗、麋溝二戍。一旬中連拔四城，威震齊土。
丙子，以尚書左僕射蔡興守為郢州刺史。
房崇吉守升城，勝兵者不過七百人。慕容白曜築長圍以攻之，自二月至於夏四月，乃克之。白曜忿其不降，欲盡坑城中人，參軍事昌黎韓麒麟諫曰：“今勍敵在前而坑其民，自此以東，諸城人自為守，不可克也。師老糧盡，外寇乘之，此危道也。”白曜乃慰撫其民，各使復業。
崇吉脫身走。崇吉母傅氏，申纂妻賈氏，與濟州刺史盧度世有中表親，然已疏遠。及為魏所虜，度世奉事甚恭，贍給優厚。度世閨門之內，和而有禮。雖世有屯夷，家有貧富，百口怡怡，豐儉同之。
崔道固閉門抿魏。沈文秀遣使迎降於魏，請兵援接。白曜欲遣兵赴之，酈範曰：“文秀室家墳墓皆在江南，擁兵數萬，城固甲堅。強則拒戰，屈則遁去。我師未逼其城，無朝夕之急，何所畏忌，而遽求援軍！且觀其使者，視下而色愧，語煩而志怯。此必挾詐以誘我，不可從也。不若先取歷城，克盤陽，下樑鄒，平樂陵，然後按兵徐進，不患其不服也。”白曜曰：“崔道固等兵力單弱，不敢出戰；吾通行無礙，直抵東陽，彼自知必亡，故望風求服，夫又何疑！”範曰：“歷城兵多糧足，非朝夕可拔。文秀坐據東陽，為諸城根本。今多遣兵則無以攻歷城，少遣兵則不足以制東陽；若進為文秀所拒，退為諸城所邀，腹背受敵，必無全理。願更審計，無墮賊彀中。”白曜乃止。文秀果不降。
魏尉元上表稱：“彭城賊之要籓，不有重兵積粟，則不可固守；若資儲既廣，雖劉彧師徒悉起，不敢窺淮北之地。”又言：“若賊向彭城，必由清、泗過宿豫，歷下邳；趨青州，亦由下邳、沂水經東安。此數者，皆為賊用師之要。今若先定下邳，平宿豫，鎮淮陽，戍東安，則青、冀諸鎮可不攻而克；若四城不服，青、冀雖拔，百姓狼顧，猶懷僥倖之心。臣愚以為，宜釋青、冀之師，先定東南之地，斷劉彧北顧之意，絕愚民南望之心；夏水雖盛，無津途可由，冬路雖通，無高城可固。如此，則淮北自舉，暫勞永逸。兵貴神速，久則生變，若天雨既降，彼或因水通，運糧益眾，規為進取，恐近淮之民翻然改圖，青、冀二州猝未可拔也。”
五月，壬戌，以太子詹事袁粲為尚書右僕射。
沈攸之自送運米至下邳，魏人遣清、泗間人詐攸之雲：“薛安都欲降，求軍迎接。”軍副吳喜請遣千人赴之，攸之不許。既而來者益多，喜固請不已，攸之乃集來者告之曰：“君諸人既有誠心，若能與薛徐州子弟俱來者，皆即假君以本鄉縣，唯意所欲；如其不爾，無為空勞往還。”自是一去不返。攸之使軍主彭城陳顯達將千人助戍下邳而還。
薛安都子伯令亡命梁、雍之間，聚黨數千人，攻陷郡縣。秋，七月，雍州刺史巴陵王休若遣南陽太守張敬兒等擊斬之。
上覆遣中領軍沈攸之等擊彭城。攸之以為清、泗方涸，糧運不繼，固執以為不可。使者七返，上怒，強遣之。八月，壬寅，以攸之行南兗州刺史，將兵北出；使行徐州事蕭道成將千人鎮淮陰。道成收養豪俊，賓客始盛。
魏之入彭城也，垣崇祖將部曲奔朐山，據之，遣使來降；蕭道成以為朐山戍主。朐山濱海孤絕，人情未安，崇祖浮舟水側，欲有急則逃入海。魏東徐州刺史