數百人，仍為遊客，處於讓營。讓見密為豪傑所歸，欲從其計，猶豫未決。
有賈雄者，曉陰陽占候，為讓軍師，言無不用。密深結於雄，使之託術數以說讓；雄許諾，懷之未發。會讓召雄，告以密所言，問其可否，對曰：“吉不可言。”又曰：“公自立恐未必成，若立斯人，事無不濟。”讓曰：“如卿言，蒲山公當自立，何來從我？”對曰：“事有相因。所以來者，將軍姓翟，翟者，澤也，蒲非澤不生，故須將軍也。”讓然之，與密情好日篤。
密因說讓曰：“今四海糜沸，不得耕耘，公士眾雖多，食無倉稟，唯資野掠，常苦不給。若曠日持久，加以大敵臨之，必渙然離散。未若先取滎陽，休兵館穀，待士馬肥充，然後與人爭利。”讓從之，於是破金堤關，攻滎陽諸縣，多下之。
滎陽太守郇王慶，弘之子也，不能討，帝徙張須陁為滎陽通守以討之。庚戌，須陁引兵擊讓，讓向數為須陁所敗，聞其來，大懼，將避之。密曰：“須陁勇而無謀，兵又驟勝，既驕且狠，可一戰擒也。公但列陳以待，密保為公破之。”讓不得已，勒兵將戰，密分兵千餘人伏於大海寺北林間。須陁素輕讓，方陳而前，讓與戰，不利，須陁乘之，逐北十餘里；密發伏掩之，須陁兵敗。密與讓及徐世勣、王伯當合軍圍之，須陁潰圍出；左右不能盡出，須陁躍馬復入救之，來往數四，遂戰死。所部兵晝夜號哭，數日不止，河南郡縣為之喪氣。鷹揚郎將河東賈務本為須陁之副，亦被傷，帥餘眾五千餘人奔梁郡，務本尋卒。詔以光祿大夫裴仁基為河南道討捕大使，代領其眾，徙鎮虎牢。
讓乃令密建牙，別統所部，號薄山公營。密部分嚴整，凡號令士卒，雖盛夏，皆如揹負霜雪。躬服儉素，所得金寶，悉頒賜麾下，由是人為之用。麾下士卒多為讓士卒所陵辱，以威約有素，不敢報也。讓謂密曰：“今資糧粗足，意欲還向瓦崗，公若不往，唯公所適，讓從此別矣。”讓帥輜重東引，密亦西行至康城，說下數城，大獲資儲。讓尋悔，復引兵從密。
鄱陽賊帥操師乞自稱元興王，建元始興，攻陷豫章郡，以其鄉人林士弘為大將軍。詔治書侍御史劉子翊將兵討之。師乞中流矢死，士弘代統其眾，與子翊戰於彭蠡湖，子翊敗死。士弘兵大振，至十餘萬人。十二月，壬辰，士弘自稱皇帝，國號楚，建元太平；遂取九江、臨川、南康、宜昌等郡，豪傑爭殺隋守令，以郡縣應之。其地北自九江，南及番禺，皆為所有。
詔以右驍衛將軍唐公李淵為太原留守，以虎賁郎將王威、虎牙郎將高君雅為之副，將兵討甄翟兒，與翟兒遇於雀鼠谷。淵眾才數千，賊圍淵數匝；李世民將精兵救之，拔淵於萬眾之中，會步兵至，合擊，大破之。
帝疏薄骨肉，蔡王智積每不自安，及病，不呼醫，臨終，謂所親曰：“吾今日始知得保首領沒於地矣！”
張金稱、郝孝德、孫宣雅、高士達、楊公卿等寇掠河北，屠陷郡縣；隋將帥敗亡者相繼，唯虎賁中郎將蒲城王辯、清河郡丞華陰楊善會數有功，善會前後與賊七百餘戰，未嘗負敗。帝遣太僕卿楊義臣討張金稱。金稱營於平恩東北，義臣引兵直進抵臨清之西，據永濟渠為營，去金稱營四十里，深溝高壘，不與戰。金稱日引兵至義臣營西，義臣勒兵擐甲，約與之戰，既而不出。日暮，金稱還營，明旦，復來；如是月餘，義臣竟不出。金稱以為怯，屢逼其營詈辱之。義臣乃謂金稱曰：“汝明旦來，我當必戰。”金稱易之，不復裝置。義臣簡精騎二千，夜自館陶濟河，伺金稱離營，即入擊其累重。金稱聞之，引兵還，義臣從後擊之，金稱大敗，與左右逃於清河之東。月餘，楊善會討擒之。吏立木於市，懸其頭，張其手足，令仇家割食之；未死間，歌謳不輟。詔以善會為清河通守。
涿郡通守郭絢將兵萬餘人討高士達。士達自以才略不及竇建德，乃進建德為軍司馬，悉以兵授之。建德請士達守輜重，自簡精兵七千人拒絢，詐為與士達有隙而叛，遣人請降於絢，願為前驅，擊士達以自效。絢信之，引兵隨建德至長河，不復裝置。建德襲之，殺虜數千人，斬絢首，獻士達，張金稱餘眾皆歸建德。楊義臣乘勝至平原，欲入高雞泊討之。建德謂士達曰：“歷觀隋將，善用兵者無如義臣。今滅張金稱而來，其鋒不可當。請引兵避之，使其欲戰不得，坐費歲月，將士疲倦。然後乘間擊之，乃可破也。不然，恐非公之敵。”士達不從，留建德守營，自帥精兵逆擊義臣，戰小勝，因縱酒高宴。建德聞之曰：“東海公未有破敵，遽自矜大，禍至不久矣！”後五日，義臣大破士達，於陳斬之，乘勝逐北，趣其營，營中守兵皆潰