時諸武用事，唐宗室人人自危，眾心憤惋。會眉州刺史英公李敬業及弟盩厔令敬猷、給事中唐之奇、長安主簿駱賓王、詹事司直杜求仁皆坐事，敬業貶柳州司馬，敬猷免官，之奇貶括蒼令，賓王貶臨海丞，求仁貶黟令。求仁，正倫之侄也。盩厔尉魏思溫嘗為御史，覆被黜。皆會於揚州，各自以失職怨望，乃謀作亂，以匡復廬陵王為辭。
思溫為之謀主，使其黨監察御史薛仲璋求奉使江都，令雍州人韋超詣仲璋告變，雲“揚州長史陳敬之謀反”。仲璋收敬之繫獄。居數日，敬業乘傳而至，矯稱揚州司馬來之官，雲“奉密旨，以高州酋長馮子猷謀反，發兵討之。”於是開府庫，令士曹參軍李宗臣就錢坊，驅囚徒、工匠數百，授以甲。斬敬之於系所；錄事參軍孫處行拒之，亦斬以徇，僚吏無敢動者。遂起一州之兵，複稱嗣聖元年。開三府，一曰匡復府，二曰英公府，三曰揚州大都督府。敬業自稱匡復府上將，領揚州大都督。以之奇、求仁為左、右長史，宗臣、仲璋為左、右司馬，思溫為軍師，賓王為記室，旬日間得勝兵十餘萬。移檄州縣，略曰：“偽臨朝武氏者，人非溫順，地實寒微。昔充太宗下陳，嘗以更衣入侍，洎乎晚節，穢亂春宮。密隱先帝之私，陰圖後庭之嬖，踐元后於翬翟，陷吾君於聚麀。”又曰：“殺姐屠兄，弒君鴆母，人神之所同嫉，天地之所不容。”又曰：“包藏禍心，竊窺神器。君之愛子，幽之於別宮；賊之宗盟，委之以重任。”又曰：“一抔之土未乾，六尺之孤安在！”又曰：“試觀今日之域中，竟是誰家之天下！”太后見檄，問曰：“誰所為？”或對曰：“駱賓王。”太后曰：“宰相之過也。人有如此才，而使之流落不偶乎！”
敬業求得人貌類故太子賢者，紿眾雲：“賢不死，亡在此城中，令吾屬舉兵。”因奉以號令。
楚州司馬李崇福帥所部三縣應敬業。盱眙人劉行舉獨據縣不從，敬業遣其將尉遲昭攻盱眙，行舉拒卻之。詔以行舉為遊擊將軍，以其弟行實為楚州刺史。
甲申，以左玉鈐衛大將軍李孝逸為揚州道大總管，將兵三十萬，以將軍李知士、馬敬臣為之副，以討李敬業。
武承嗣與從父弟右衛將軍三思以韓王元嘉、魯王靈夔屬尊位重，屢勸太后因事誅之。太后謀於執政，劉禕之、韋思謙皆無言；內史裴炎獨固爭，太后愈不悅。三思，元慶之子也。
及李敬業舉兵，薛仲璋，炎之甥也，炎欲示閒暇，不汲汲議誅討。太后問計於炎，對曰：“皇帝年長，不親政事，故豎子得以為辭。若太后返政，則不討自平矣。”監察御史藍田崔詧聞之，上言：“炎受顧託，大權在己，若無異圖，何故請太后歸政？”太后命左肅政大夫金城騫味道、侍御史櫟陽魚承曄鞫之，收炎下獄。炎被收，辭氣不屈。或勸炎遜辭以免，炎曰：“宰相下獄，安有全理！”
鳳閣舍人李景諶證炎必反。劉景先及鳳閣侍郎義陽胡元範皆曰：“炎，社稷元臣，有功於國，悉心奉上，天下所知，臣敢明其不反。”太后曰：“炎反有端，顧卿不知耳。”對曰：“若裴炎為反，則臣等亦反也。”太后曰：“朕知裴炎反，知卿等不反。”文武間證炎不反者甚眾，太后皆不聽。俄並景先、元範下獄。丁亥，以騫味道檢校內史同鳳閣鸞臺三品，李景諶同鳳閣鸞臺平章事。
魏思溫說李敬業曰：“明公以匡復為辭，宜帥大眾鼓行而進，直指洛陽，則天下知公志在勤王，四面響應矣。”薛仲璋曰：“金陵有王氣，且大江天險，足以為固，不如先取常、潤，為定霸之基，然後北向以圖中原，進無不利，退有所歸，此良策也！”思溫曰：“山東豪傑以武氏專制，憤惋不平，聞公舉事，皆自蒸麥飯為糧，伸鋤為兵，以俟南軍之至。不乘此勢以立大功，乃更蓄縮，欲自謀巢穴，遠近聞之，其誰不解體！”敬業不從，使唐之奇守江都，將兵渡江攻潤州。思溫謂杜求仁曰：“兵勢合則強，分則弱，敬業不併力渡淮，收山東之眾以取洛陽，敗在眼中矣！”
壬辰，敬業陷潤州，執刺史李思文，以李宗臣代之。思文，敬業之叔父也，知敬業之謀，先遣使間道上變，為敬業所攻，拒守久之，力屈而陷。思溫請斬以徇，敬業不許，謂思文曰：“叔黨於武氏，宜改姓武。”潤州司馬劉延嗣不降，敬業將斬之，思溫救之，得免，與思文皆囚於獄中。劉延嗣，審禮從父弟也。曲阿令河間尹元貞引兵救潤州，戰敗，為敬業所擒，臨以白刃，不屈而死。
丙申，斬裴炎于都亭。炎將死，顧兄弟曰：“兄弟官皆自致，炎無分毫之力，今坐炎流竄，不亦悲乎！”籍沒其家，無甔石之儲。劉景先貶普州刺史，又貶辰