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魏太師泰去丞相、大行臺，為都督中外諸軍事。
王雄至東梁州，黃眾寶帥眾降。太師泰赦之，遷其豪帥於雍州。
齊主送柔然可汗鐵伐之父登注及兄庫提還其國。鐵伐尋為契丹所殺，國人立登注為可汗。登注復為其大人阿富提所殺，國人立庫提。突厥伊利可汗卒，子科羅立，號乙息記可汗；三月，遣使獻馬五萬於魏。柔然別部又立阿那瓖叔父鄧叔子為可汗。乙息記擊破鄧叔子於沃野北木賴山。乙息記卒，舍其子攝圖而立其弟俟斤，號木杆可汗。木杆狀貌奇異，性剛勇，多智略，善用兵，鄰國畏之。
上聞武陵王紀東下，使方士畫版為紀像，親釘支體以厭之，又執侯景之俘以報紀。初，紀之舉兵，皆太子圓照之謀也。圓照時鎮巴東，執留使者。啟紀雲：“侯景未平，宜急進討；已聞荊鎮為景所破。”紀信之，趣兵東下。上甚懼，與魏書曰：“子糾，親也，請君討之。”太師泰曰：“取蜀制梁，在茲一舉。”諸將鹹難之。大將軍代人尉遲迥，泰之甥也，獨以為可克。泰問以方略，迥曰：“蜀與中國隔絕百有餘年，恃其險遠，不虞我至。若以鐵騎兼行襲之，無不克矣。”泰乃遣迥督開府儀同三司原珍等六軍，甲士萬二千，騎萬匹，自散關伐蜀。
陸納遣其將吳藏、潘烏黑、李賢明等下據車輪。王僧辯至巴陵，宜豐侯循讓都督於僧辯，僧辯弗受。上乃以僧辯、循為東、西都督。夏，四月，丙申，僧辯軍於車輪。
吐谷渾可汗誇呂，雖通使於魏而寇抄不息，宇文泰將騎三萬逾隴，至姑臧，討之。誇呂懼，請服；既而復通使於齊。涼州刺史史寧覘知其還，襲之於赤泉，獲其僕射乞伏觸狀。
陸納夾岸為城，以拒王僧辯。納士卒皆百戰之餘，僧辯憚之，不敢輕進，稍作連城以逼之。納以僧辯為怯，不裝置；五月，甲子，僧辯命諸軍水陸齊進，急攻之，僧辯親執旗鼓，宜豐侯循身受矢石，拔其二城；納眾大敗，步走，保長沙。乙丑，僧辯進圍之。僧辯坐壟上視築圍壘，吳藏、李賢明帥銳卒千人開門突出，蒙楯直進，趨僧辯。時杜崱、杜龕並侍左右，甲士衛者止百餘人，力戰拒之。僧辯據胡床不動，裴之橫從旁擊藏等，藏等敗退，賢明死，藏脫走入城。
武陵王紀至巴郡，聞有魏兵，遣前梁州刺史巴西譙淹還軍救蜀。初，楊乾運求為梁州刺史，紀以為潼州；楊法琛求為黎州刺史，以為沙州：二人皆不悅。乾運兄子略說乾運曰：“今侯景初平，宜同心戮力，保國寧民，而兄弟尋戈，此自亡之道也。夫木朽不雕，世衰難佐。不如送款關中，可以功名兩全。”乾運然之，令略將二千人鎮劍閣，又遣其婿樂廣鎮安州，與法琛皆潛通於魏。魏太師泰密賜乾運鐵券，授驃騎大將軍、開府儀同三司、梁州刺史。尉遲迥以開府儀同三司侯呂陵始為前軍，至劍閣，略退就樂廣，翻城應始，始入據安州。甲戌，迥至涪水，乾運以州降。迥分軍守之，進襲成都。時成都見兵不滿萬人，倉庫空竭，永豐侯捴嬰城自守，迥圍之。譙淹遣江州刺史景欣、幽州刺史趙拔扈援成都，迥使原珍等擊走之。
武陵王紀至巴東，知侯景已平，乃自悔，召太子圓照責之，對曰：“侯景雖平，江陵未服。”紀亦以既稱尊號，不可復為人下，欲遂東進。將卒日夜思歸，其江州刺史王開業以為宜還救根本，更思後圖；諸將皆以為然。圓照及劉孝勝固言不可，紀從之，宣言於眾曰：“敢諫者死！”己丑，紀至西陵，軍勢甚盛，舳艫翳川。護軍陸法和築二城於峽口兩岸，運石填江，鐵鎖斷之。
帝拔任約於獄，以為晉安王司馬，使助法和拒紀，謂之曰：“汝罪不容誅，我不殺汝，本為今日！”因撤禁兵以配之，仍許妻以廬陵王續之女，使宣猛將軍劉棻與之俱。
庚辰，巴州刺史餘孝頃將兵萬人會王僧辯於長沙。
豫章太守觀寧侯永，昏而少斷。左右武蠻奴用事，軍主文重疾之。永將兵討陸納，至宮亭湖，重殺蠻奴。永軍潰，奔江陵。重將其眾奔開建侯蕃，蕃殺之而有其眾。
六月，壬辰，武陵王紀築連城，攻絕鐵鎖，陸法和告急相繼。上覆拔謝答仁於獄，以為步兵校尉，配兵使助法和；又遣使送王琳，令說諭陸納。乙未，琳至長沙，僧辯使送示之，納眾悉拜且泣，使謂僧辯曰：“朝廷若赦王郎，乞聽入城。”僧辯不許，復送江陵。陸法和求救不已，上欲召長沙兵，恐失陸納，乃復遣琳許其入城。琳既入，納遂降，湘州平。上覆琳官爵，使將兵西援峽口。
甲辰，齊章武景王庫狄幹卒