起於行陳之中，立為天子，此所謂蹈瑕候間，因秦之亡而動者也。今大王見高皇帝得天下之易也，獨不觀近世之吳、楚乎！夫吳王王四郡，國富民眾，計定謀成，舉兵而西；然破於大梁，奔走而東，身死祀絕者何？誠逆天道而不知時也。方今大王之兵，眾不能十分吳、楚之一，天下安寧，萬倍吳、楚之時，大王不從臣之計，今見大王棄千乘之君，賜絕命之書，為群臣先死於東宮也。”王涕泣而起。
王有孽子不害，最長，王弗愛，王后、太子皆不以為子、兄數。不害有子建，材高有氣，常怨望太子，陰使人告太子謀殺漢中尉事，下廷尉治。
王患之，欲發，復問伍被曰：“公以為吳興兵，是邪？非邪？”被曰：“非也。臣聞吳王悔之甚，願王無為吳王之所悔。”王曰：“吳何知反！漢將一日過成皋者四十餘人，今我絕成皋之口，據三川之險，招山東之兵，舉事如此，左吳、趙賢、硃驕如皆以為什事九成，公獨以為有禍無福，何也？必如公言，不可徼倖邪？”被曰：“必不得已，被有愚計。當今諸侯無異心，百姓無怨氣，可偽為丞相、御史請書，徙郡國豪桀高貲於朔方，益發甲卒，急其會日；又偽為詔獄書，逮諸侯太子、倖臣。如此，則民怨，諸侯懼，即使辯士隨而說之，儻可徼倖什得一乎！”王曰：“此可也。雖然，吾不至若此。”
於是王乃作皇帝璽，丞相、御史大夫、將軍、軍吏、中二千石及旁近郡太守、都尉印，漢使節。欲使人偽得罪而西，事大將軍，一日發兵，即刺殺大將軍。且曰：“漢廷大臣，獨汲黯好直諫，守節死義，難惑以非；至如說丞相弘等，如發蒙振落耳！”
王欲發國中兵，恐其相、二千石不聽，王乃與伍被謀先殺相、二千石。又欲令人衣求盜衣，持羽檄從東方來，呼曰：“南越兵入界！”欲因以發兵。會廷尉逮捕淮南太子，淮南王聞之，與太子謀，召相、二千石，欲殺而發兵。召相，相至，內史、中尉皆不至。王念，獨殺相無益也，即罷相。王猶豫，計未決。太子即自剄，不殊。
伍被自詣吏，告與淮南王謀反蹤跡如此。吏因捕太子、王后，圍王宮，盡求捕王所與謀反賓客在國中者，索得反具，以聞。下公卿治其黨與，使宗正以符節治王。未至，十一月，淮南王安自剄。殺王后荼、太子遷，諸所與謀反者皆族。
天子以伍被雅辭多引漢之美，欲勿誅。廷尉湯曰：“被首為王畫反計，罪不可赦。”乃誅被。侍中莊助素與淮南王相結交，私論議，王厚賂遺助；上薄其罪，欲勿誅。張湯爭，以為：“助出入禁門，腹心之臣，而外與諸侯交私如此，不誅，後不可治。”助竟棄市。
衡山王上書，請廢太子爽，立其弟孝為太子。爽聞，即遣所善白嬴之長安上書，言“孝作輣車、鍛矢，與王御者奸”，欲以敗孝。會有司捕所與淮南謀反者，得陳喜于衡山王子孝家，吏劾孝首匿喜。孝聞“律：先自告，除其罪”，即先自告所與謀反者枚赫、陳喜等。公卿請逮捕衡山王治之，王自剄死。王后徐來、太子爽及孝皆棄市，所與謀反者皆族。
凡淮南、衡山二獄，所連引列侯、二千石、豪桀等，死者數萬人。
夏，四月，赦天下。
丁卯，立皇子據為太子，年七歲。
五月，乙巳晦，日有食之。
匈奴萬人入上谷，殺數百人。
初，張騫自月氏還，具為天子言西域諸國風俗：“大宛在漢正西，可萬里。其俗土著，耕田；多善馬，馬汗血；有城郭、室屋，如中國。其東北則烏孫，東則於窴。於窴之西，則水皆西流注西海，其東，水東流注鹽澤。鹽澤潛行地下，其南則河源出焉。鹽澤去長安五千裡。匈奴右方居鹽澤以東，至隴西長城，南接羌，鬲漢道焉。烏孫、康居、奄蔡、大月氏，皆行國，隨畜牧，與匈奴同俗。大夏在大宛西南，與大宛同俗。臣在大夏時，見邛竹杖、蜀布，問曰：”安得此？‘大夏國人曰：“吾賈人往市之身毒。’身毒在大夏東南可數千裡，其俗土著，與大夏同。以騫度之，大夏去漢萬二千里，居漢西南；今身毒國又居大夏東南數千裡，有蜀物，此其去蜀不遠矣。今使大夏，從羌中，險，羌人惡之；少北，則為匈奴所得；從蜀，宜徑，又無寇。”
天子既聞大宛及大夏、安息之屬皆大國，多奇物，土著，頗與中國同業，而兵弱，貴漢財物。其北有大月氏、康居之屬，兵強，可以賂遺設利朝也。誠得而以義屬之，則廣地萬里，重九譯，致殊俗，威德遍於四海，欣然以騫言為然。乃令騫因蜀、犍為髮間使王然於等四道並出駹，出冉，出徙，出邛、僰，指求身毒國，各行一二千里