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河村董聽了西尾壽造司令官的交待後，又去拜會了特務機關長中野英光。詳細查閱了關於範築先部的資料，知道範築先在共產黨的幫助下，在魯西北辦抗日軍事、政治幹部訓練班，組建反日群眾團體，建立地方政權，拉起了部隊。司令部就在聊城。
河村董得到這些情報後，經過分析，認為範築先的部隊雖然號稱幾萬人，但屬於新組建部隊，大部分部隊僅僅是表面上聽從範築先號令而已，戰鬥力很一般。河村董遂決心奇襲聊城，一舉消滅範築先部。
元月25日，在日軍第二軍作戰會議結束的第二天，河村董就率領獨立混成第四旅團出發了。
河村董這傢伙異常狡猾，既然下定決心奇襲，乾脆一不做二不休，向西尾壽造中將報告後，調了一部分繳獲的韓復渠部隊沒有來得及帶走的軍裝，索性讓先頭部隊換裝，偽裝成中國軍隊，大部隊隨後跟進，在漢奸的帶領下，晝伏夜行，向聊城殺來。
範築先是山東省館陶縣人，出生於1882年，原名金標，字竹仙。早年曾在北洋軍任職，後到馮玉祥西北軍、韓復渠第三路軍任少將參議。1936年11月到聊城，就任山東省第六區行政督察專員兼保安司令、聊城縣縣長。
1937年5月，彭雪楓同志以探訪同學的名義到了聊城，與範築先深談幾次，使其接受我黨建立抗日統一戰線的主張。隨後，範築先便任命共產黨員姚第鴻為專署秘書，邀請共產黨派幹部到聊城協助抗戰。到了1937年10月，中共山東省委從第三集團軍政訓班中挑選以共產黨員和“民先”隊員為骨幹的12名少校幹事和240名上尉服務員到聊城，協助範築先組建部隊。接著，又派省委組織部長張霖之到聊城。以省委代表的身份統一領導魯西北黨的工作和統戰工作。
日軍進攻山東的時候，韓復渠在德縣與敵一觸即潰，被日寇下破了膽，率領山東守軍和各級官員一路倉皇難逃。此時，整個山東軍政序列，只有範築先堅持不撤，就地抗戰。
韓復渠幾次發電報，命令範築先率部隊和政府機關撤退。這個時候，張霖之為了鼓勵範築先留下抗日，多次與其促膝長談，範築先遂於11月19日向全國發出皓電：“概自倭奴入寇，陷我華北，鐵蹄所到，版圖易色。現我大軍南渡，黃河以北，坐待沉淪。哀我民眾，胥陷水火，午夜彷徨，泣血椎心。職忝督是區，守土有責，裂眥北視，決不南渡。誓率我遊擊健兒及武裝民眾，以與倭奴相周旋。成敗利鈍，在所不計，鞠躬盡瘁，亦所不惜。惟望餉項械彈，時與接濟。俾能抗戰到底，全其愚忠。引頸南望，不勝翹企。”
錚錚鐵骨躍然紙上，齊魯男兒本色羞煞、愧煞韓復渠。
實際上，範築先的骨幹部隊只有不足1000人的保安營。但這個時候，山東大亂，進入了無政府狀態，散兵遊勇很多。加上範築先的身份可以號召民眾，這一豎起抗日大旗，短短几個月，竟然發展到35各支隊、三個路軍，共約六萬人。
中共魯西特委一邊支援範築先發展部隊，建立抗日政權，一邊直屬我黨領導的武裝力量。
教導師成立魯西軍區，建立魯西行署的時候，範築先和中共魯西特委已經在魯西北初步站住了腳。主力部隊一來，更是如虎添翼。可惜，魯西軍區成立時間太短，加上範築先身份特殊，個別部隊又有我黨成分，魯西軍區司令劉建立來不及整編範築先那成分複雜的六萬人馬，不然的話，倒真是一支不可忽視的力量。
27日早上，範築先被姚第鴻緊急叫醒，姚第鴻報告說日軍偷襲來了，領頭的是一支偽裝國軍的小部隊，很快就要到聊城了。請司令趕緊部署作戰。
範築先一聽，馬上就起床，邊穿衣服邊問日軍是從哪裡來的。
具體情況姚第鴻也不清楚，只聽報告的部隊說是從齊河方向來的，開始以為是國軍，後來才發現跟著日軍的大部隊，坦克、裝甲車、汽車、大車、騎兵都有，才趕緊報告的。
範築先行伍出身，知道這聊城三面環水，無險可收，馬上就命令姚第鴻通知城防副司令鄭佐衡、參謀長王金祥前來商議軍情。
姚第鴻趕緊打電話通知鄭佐衡、王金祥，等二人到後，範築先與王金