元月27日早上6點半，正在威縣準備東進山東的教五旅接到了劉一民向臨清集中的電令。旅長洪超遠、政委胡雪融馬上就動員部隊，開始分路隱蔽行動，經過一天行軍，到達了下堡寺一線，與正在這裡活動的區政府和區小隊取得了聯絡。
晚上6點多，洪超遠又一次接到劉一民電令，要求進入臨清後嚴格實施堅壁清野，固守臨清，並通報了聊城失守、範築先殉國的情況。
洪超遠馬上意識到，日軍獨立混成第四旅團隨時可能向臨清方向殺來。而此時臨清縣城除了魯西軍區新組建的臨清縣抗日民主政府和縣大隊外，沒有主力部隊，一旦鬼子殺來，馬上就會破城。因此，洪超遠嚴令各部隊克服疲勞，在區小隊引導下，立即渡過運河，控制縣城，命令偵察連兵分幾路連夜向聊城方向偵查，命令騎兵營沿公路趕往劉垓子佈防。
臨清城裡此時已經是愁雲一片。從聊城撤下來的第六游擊區的部隊湧進了縣城，開始向縣長史烈光要錢要糧，弄得史烈光恨不得把這些部隊繳械，可惜主力部隊不在這裡，僅憑一個縣大隊和一些區小隊、民兵是解決不了這些潰兵一樣的部隊的。
從聊城撤下來的中共魯西特委書記張霖之和臨清縣委書記李葵元、縣長史烈光接頭後，告訴二人，已經將範築先犧牲和聊城失守的訊息報告了北方局、八路軍總部和中央。經中央授權，向我軍隱蔽在冀南的主力教導師領導做了彙報，相信首長們會迅速處置的。不過，在主力到來之前必須得想法穩住這些部隊，加強城防。不然的話，日軍一旦來攻，這些部隊很可能逃跑，甚至在逃跑前洗劫地方。
李葵元、史烈光一聽，覺得必須馬上採取措施，就和張霖之商量著是不是讓縣大隊、十支隊迅速控制縣城各要點，動員範築先部我黨掌握的力量，配合縣大隊行動，將那些有土匪背景的武裝繳械。然後集中力量部署城防，準備防備日軍襲擊。
張霖之聽後搖了搖頭，對史烈光說道：“我與範築先將軍接觸時間比較長，對他改編的這些部隊瞭解一些。範將軍活著的時候好辦，有他這面旗幟在，容易聚沙成堆。現在旗倒了，沙堆就變成了流沙。除非有我們的主力部隊在，否則憑我們的力量是不可能整編這些部隊的。”
兩個人正在商量的時候，通訊員跑進來報告說，第一路軍司令王來賢和第十六支隊司令吉占鰲的部隊在城內開啟了。
張霖之聽後氣的火冒三丈，要不是王來賢第一路民軍不戰而逃，範築先將軍還犧牲不了呢！現在倒好，逃兵反而有理了，進了臨清城不說，還要要錢要糧，竟然不顧日軍進逼，在城內火併，簡直是反了！
不等張霖之發火，史烈光早就一蹦多高，一疊聲地命令縣大隊集合、十支隊集合，掏出手槍就要帶部隊去武力解決第一路民軍和十六支隊。
張霖之見史烈光馬上就要行動，心裡一驚，知道自己衝動了，連忙拉住史烈光，要他冷靜一下，現在臨清城裡我軍力量太弱，縣大隊、十支隊加到一起也不到1500人，兩支隊伍都是新部隊，如何能是上萬人的第一路民軍和3000人的十六支隊的對手？不打還可以起牽制作用，要是一打，很可能讓這兩支部隊聯起手來，把臨清給徹底佔了。此事只能智取，不能貿然行事。
聽了張霖之的話，史烈光氣的不行，把手槍往桌子上一撂，恨恨地說道：“好！好！這王來賢和吉占鰲真他孃的有種，不去打日本鬼子，竟然跑到臨清鬧事。我倒要看看，等我們教二旅回來的時候，這幫傢伙知道不知道死字怎麼寫！”
張霖之此時已經冷靜了，對史烈光說：“你留在這裡掌握部隊，守住縣政府和城門，我去會會他們。無論如何不能讓他們在臨清城裡胡鬧，日軍說不定很快就會到，現在可不是打內戰的時候。”
史烈光擔心張霖之的安全，提出讓張霖之留下掌握部隊，他去找王來賢和吉占鰲，讓他們停止爭鬥。
張霖之考慮自己是魯西北特委的，對教導師建立的魯西區情況不熟，加上魯西區領導都隨主力北上了，這裡離不開史烈光，就說：“不要爭了，你在這裡指揮，我去找他們。要記住，無論出現什麼情況都要冷靜，爭取拖到我們主力趕到。”
說完，張霖之帶著警衛員就出門了。
這王來賢是館陶縣路橋北榆林人。自中游手好閒，長大後就拉桿子做了土匪，雙手沾滿老百姓的鮮血。“七。七”事變後，王來賢與王金甲、吳作修共同盤據在館陶四區和曲周東目寨一帶，自稱華北抗日義勇軍，利用29軍撤退時截獲的機槍20挺機槍、十餘門大炮和擲彈筒