雖然第五戰區撤離前早已動員民眾實施堅壁清野，但大多數老百姓還是沒有撤退。攻佔徐州的日軍由於在徐州外圍與國軍曠日激戰，一心想聚殲國軍徐州部隊主力，結果竹籃打水一場空，惱羞成怒之下，日軍在徐州大開殺戒，不但在城內屠殺3700多名中國老百姓，又在徐州周邊製造了駭人聽聞的閻窩大慘案、漢王大慘案等一系列慘案，欠下了累累血債。
日軍在徐州撲空後，大本營的一干惡魔失望之餘，嚴令各部隊向西追擊，並命令第十四師團迅速向東南疾進。攻佔商丘，堵死徐州突圍部隊的退路。
這個時候，正在太原的第一軍司令官香月清思犯傻了，他覺得第二軍拿下了徐州，風頭蓋過了第一軍，必須得想法把這個面子掙回來。可惜第一軍的第六師團此時正在徐州外圍，除了第十四師團外，其它部隊都在山西，鞭長莫及。一貫陰沉精明的香月清思思來想去，覺得還是命令第十四師團西向攻擊開封的好。於是，他給土肥原賢二中將發去了電報，嚴令第十四師團向西攻擊蘭封，作戰目標為相機奪取開封。
就在徐州失守的當天，土肥原揮師攻佔了內黃、馬莊寨、人和集一線，次日其裝甲部隊突襲了羅王車站。
20日，中國空軍17大隊十架戰機轟炸蘭封日軍重炮兵陣地，遭遇日軍24架飛機圍剿，除一架飛機受傷飛回基地外，其餘九架全部被擊落，喪失了戰場制空權。
21日，薛嶽指揮十萬大軍從東、西、南三面發起攻擊，實施圍殲十四師團的蘭封會戰。誰知進攻並不順利，土肥原發現中國軍隊來勢洶洶，馬上命令部隊就地依託村寨和強大的火力堅守。這樣一來，國軍猶如碰上了一塊鐵板，只見傷亡不見戰果。
戰至23日，戰局終於取得突破，東路李漢魂的六四軍在填進2個團的兵力後，突破日軍外圍陣地，已與西路宋希濂的71軍合兵一處，並攻下內黃、野雞崗要地，土肥原師團已全部陷入重圍。在開封的薛嶽忙向蔣介石報捷，蔣介石聞報喜上眉梢，發電鼓勵愛將，要求各軍一鼓作氣，全殲十四師團。
土肥原打了三天，雖然給中國軍隊造成了極大傷亡，自身損失也不小。這老鬼子此時已把形勢看的清清楚楚，知道自己陷入了重圍，向東突圍，雖然能儘快和徐州方向的增援部隊匯合，但會迎面撞上中央軍精銳。況且他一跑，不但沒法向第一軍司令官香月清思中將交待，也沒法向華北方面軍和大本營交待，因為他的任務是切斷中國軍隊退路，這一跑，將來的責任必然會落到他的身上。
這老鬼子確實是智將，狡謀百出。此時，他一面命令右縱隊和自己匯合，一面指揮部隊在蘭封劃了一道弧線，直接奔蘭封城而去。
豫東平原，無遮無擋，土肥原這一發力，重炮、野炮、坦克齊上陣，把防守蘭封地區的國軍幾個師衝的七零八落的。桂永清甫一接戰，一個師就被打垮了，46師三個旅長一死二傷，團長犧牲兩名，陣亡兩名，營長陣亡九名，連以下官兵傷亡五千餘人。配屬他指揮的邱清泉的戰車營也傷亡慘重。
這個時候，如果換上張靈甫、張自忠這類的國軍將領，那是一定會不計傷亡，堅守蘭封城，將土肥原主力吸引到堅城之下，讓主力從容圍殲。可惜桂永清不是張靈甫、張自忠，也不是死守臨沂的龐炳勳和死守臺兒莊的孫連仲，這個黃埔一期的德國留學生，靠的是蔣介石的寵信而不是血裡火裡拼殺出來的戰功，關鍵時候他給校長來了個掉鏈子，竟然帶著自己控制的一個師一個旅跑路了，讓手頭僅有一個旅的88師師長龍慕韓當替罪羊，堅守蘭封。
這龍慕韓也是中央軍嫡系，他哪裡會替桂永清守蘭封。再說，此時的蘭封城千瘡百孔，僅憑他的兵力也守不住，因此他也腳底抹油了。
就這樣，土肥原大搖大擺佔了蘭封，把薛嶽精心編制的落網捅成了個大漏斗。自此，土肥原步炮兵各四個聯隊在蘭封會師，千里奔襲獲得了圓滿成功，取得進攻開封的前進陣地。
其實，土肥原急於攻佔蘭封還有一層意思，就是控制黃河渡口，與黃河北岸的日軍建立聯絡，獲得補給。
戰役發展到這個時候，不要說薛嶽氣得一頭栽倒，連蔣介石都氣得渾身哆嗦，嚴令第一戰區務必奪回蘭封，封堵土肥原退路。
這個時候，蔣介石想起了劉一民，給十八集團軍司令朱德拍去了一封十萬火急的電報，嚴令十八集團軍各部迅速行動，牽制日軍。命令十八集團軍教導師師長劉一民立即對濟南發動攻擊，迫敵回援，策應蘭封會戰。
蔣介石還同時給劉一民發去了一封電報，裡