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韓德勤這才醒悟，意識到所有的情報都是準確的，小鬼子這是要在蘇北或蘇中大打了，他們的目標是眼前這位娃娃師長的八路軍教導師，可別打來打去，小鬼子沒有在八路軍手裡佔到便宜，卻把自己的部隊給一鍋燴了，那才叫殃及池魚呢！
韓德勤顧不上再和劉一民說其它了，忙詳細詢問關於日軍兵力、攻擊路線以及八路軍如何應對的問題，請劉師長就第二十四集團軍的轉移方向談談看法。
同是抗日部隊，劉一民絕不願意韓德勤的部隊被日軍吃掉。見韓德勤總算是學聰明瞭一點，劉一民就把他拉到地圖前，把自己判斷的日軍的進攻路線給詳細說了一遍，要韓德勤馬上收攏部隊，帶著機關、後勤單位向西轉移，力爭轉移到津浦路西。小鬼子一心想追殲八路軍教導師主力，攻擊速度應該很快，很可能此次他們不會在蘇北、蘇中留駐大部隊，鬼子重兵集團過後，就可以將部隊帶回蘇北，堅持敵後抗戰。
劉一民說的如此誠懇，韓德勤也都聽進去了。但是他提出沒有命令，第二十四集團軍不能隨意撤出江蘇。能不能依託各縣城節節抗擊，然後再逐步撤退？
劉一民當即告訴他，這是日軍的重兵集團，天上是飛機，地上是坦克，以第二十四集團軍的實力，與其正面相抗，不如轉至敵後。實在不想離開蘇北也行，但要做好隱蔽工作。只要躲過日軍攻擊鋒芒，就可以對日軍的後勤輜重部隊下手，那樣繳獲更大。
軍情似火，韓德勤也就不再羅嗦了，趕緊告辭，回去部署去了。
劉一民本來還想和他談一下正確處理與八路軍、新四軍的關係問題，想了想和他談也不會有什麼效果，自己怎麼說都抵不上蔣委員長的一紙密令。天要下雨孃要嫁人，隨他去吧。
韓德勤走後，劉一民到城裡看了一遍，見在戰士們的動員下，居民們已經開始關門收拾東西，知道堅壁清野開始了，這才放心。準備帶著教李凌風、王同生和教一營離開清江浦，開始北返。
7月11日晚，教二旅、魯西警備旅、魯西南警備旅開始以團為單位，齊頭並進，從鹽阜地區和淮安地區南下，浩浩蕩蕩向南殺去，鋒芒直指日軍佔領的揚州地區和南通地區。
這個時候，蘇北除隴海路沿線和鹽阜地區外，大部分地區處於真空地帶。由於這裡不通鐵路，日軍只是佔了個別縣城，大多數縣城都還在中國軍隊手中。沿途的國軍部隊和地方保安團隊已經接到韓德勤的命令，知道八路軍要南下攻擊蘇中日軍，而且日軍大部隊隨後就到，都忙著轉移，沒有人理會這支氣勢浩大的八路軍。
日軍華中派遣軍司令官是在八路軍向南進軍後才下令各師團開始分路追擊的。
日軍已經被教導師戲耍的惱羞成怒了，各師團接到命令後，行動非常迅速。特別是第五師團、第十四師團、獨立混成第一旅團、獨立混成第五旅團、獨立混成第七旅團組成的左翼攻擊集團，在第五師團師團長安藤利吉指揮下，象得了失心瘋的瘋牛一般，從灌雲南下，向鹽阜地區向南通快速迂迴攻擊，企圖從左翼包抄八路軍教導師主力。
這第五師團原來號稱皇軍之花，是日本三個摩托化師團之一，原來是日軍最精銳的部隊。自從被教導師消滅了第二十一旅團、騎兵聯隊、野炮兵聯隊後，又重新補充進了近衛獨立混成旅團，戰鬥力恢復較好。結果在周村戰鬥中，被教二十一團依託周村防禦工事給教訓了一頓，特別是教二十一團突圍前借風向施放毒氣彈，把第五師團的野炮兵聯隊給連窩端了，加上一路上戰損，部隊減員很大，戰鬥力大幅下降，本應開回日本本土休整補充，由於徐州危機，急需增援，第五師團再次充當了先鋒角色。好在第五師團是日軍王牌中的王牌，大本營優先補充，而且補充的都是本土守備部隊，沒有新兵，目的是要保證第五師團戰鬥力。
安藤利吉自從接掌第五師團後，開始時雄心萬丈，一心想消滅八路軍教導師主力，洗雪第五師團的恥辱。但是打來打去