ナΠ薌ǎ�艿攪司��岬難俠髖�饋�
九戰區曾攻克崇陽、靖安等地，並給予當面之敵——日軍第十一軍以沉重的打擊。
八戰區傅作義部打的不錯，曾攻入包頭，並克復五原、臨河等地，共殲滅日軍四千六百餘人，擊斃日軍水川伊夫中將，首開國軍主力擊斃日軍中將先河。
冬季攻勢作戰給日軍敲響了警鐘。小鬼子終於明白，整個1939年打了一年，等於白打了。不要說皇軍剋星八路軍劉一民部了，就是蔣介石的正規軍也竟然奇蹟般的愈戰愈強！得重新審視評價中國軍隊的戰鬥力了！
於是，日軍迫不及待地把汪精衛推出來了，想依靠汪精衛的人氣打壓國民政府、迫使國民政府投降。這一招短期內起不到作用，日軍眼看來文的不行，就準備再次對國軍主力大打出手了。
十一軍司令官岡村寧次中將由於第一次長沙會戰的慘敗，深深地認識到，對華戰事，依靠外交和小攻勢都解決不了問題，必須大規模擴軍，以軍事手段徹底解決問題。為此，岡村寧次提出了集中力量消滅第五戰區主力、攻佔宜昌的作戰構想。
岡村寧次的理由是中國第五戰區包圍著武漢的部隊約有50個師，其主力部署於鄂西北的漢水兩岸地區。進攻宜昌，可給第五戰區以沉重打擊。而且，宜昌又是進入四川的門戶，距中國戰時軍事、政治領導中樞重慶只有480公里，具有極重要的戰略地位，攻克宜昌，可給重慶及西南大後方以巨大威脅，有利於推進政治謀略。
岡村寧次的作戰構想並得到了中國派遣軍總司令西尾壽造大將的支援。
於是，岡村寧次在2月25日就制定了《會戰指導方策》。其作戰目的是：“擬在雨季到來之前，在漢水兩岸地區將敵第五戰區的主力擊敗，透過作戰的勝利，進一步削弱蔣軍，併為推動對華政治、謀略的進展作出貢獻。”其會戰指導方針是：“在最短期間內作好準備，大概在5月上旬開始攻勢。首先在白河以南捕捉漢水左岸之敵，接著在宜昌附近徹底消滅該河右岸之敵核心部隊。”
按照岡村寧次的計劃，日軍第十一軍決心將其所屬7個師團、4個旅團儘量呼叫。這七個師團分別是第三師團、第六師團、第十師團、第十三師團、第十六師團、一0一師團、第一0六師團，四哥獨立混成旅團分別是獨立混成第13旅團、獨立混成第14旅團、臨時混成第101旅團及野戰重炮兵第6旅團。
原來第十師團開回日本第二次重建後去了東北，加入關東軍序列了。冬季攻勢作戰後期，小鬼子又把第十師團悄悄地調到第十一軍充當守備隊來了。這個情況劉一民還不清楚。
本來，岡村寧次還向西尾壽造大將要求從華北抽調近衛第二師團、和第十一師團、第十二師團南下武漢作戰，徹底消滅第五戰區部隊。但是，西尾壽造知道這三個師團動不得，一動，劉一民這頭猛虎就會從魯中南山區跑出來，華北方面軍就要再次倒黴了。
西尾壽造體諒岡村寧次的苦心，為了確保棗宜會戰勝利，從第13軍所屬的第15、第22師團各抽調1個支隊共7個大隊配屬給第11軍，又指令第3飛行團、海軍“中國方面艦隊”第1遣華艦隊及第2聯合航空隊協同作戰。
岡村寧次老鬼子真的是貪心不足。要知道歷史上這個時候的十一軍七個師團，只有第三、第六、第十三三個常設師團，其它的三十三、三十四、三十九、四十師團都是三單位制的警備師團，加上三個獨立混成旅團，總共只有88個步兵大隊，兵力要弱了許多。現在他手頭的七個師團，都是四單位制的常設師團和特設師團，光是步兵大隊就有99個，足足多出了11個，兵力要強大的多，火力也強大的多。
這不，岡村寧次就決心讓各師團以小部兵力留置現地擔任守備，儘可能多抽出主力投入進攻作戰。總共計劃抽調56個步兵大隊，加上各師團、旅團的炮兵、工兵、騎兵、輜重兵，近12萬人參戰。比歷史上足足多出了1萬兵力。
可惜，此時的岡村寧次只是十一軍的中將司令官，左右不了日本內閣。日本內閣為日益惡化的經濟形勢所困，已經對軍部一再擴軍不滿了。首相米內光政海軍大將多次提出削減駐華兵力，甚至離譜地提出將駐華兵力削減到40萬。
岡村寧次怒斥米內光政是陸軍前進路上的絆腳石，一怒之下，掛冠而去，不當十一軍司令官了，回東京去當軍事參議官了。
這樣一來，陸軍反對米內光政內閣之聲四起，迫使米內光政不得不正確認識中國戰場形勢，重新評估中國軍隊戰鬥力和