次沒有出現春荒二三月的時候大規模饑民闖關東和外出逃荒顯現。
好景不長，小鬼子連續對魯中南根據地發動大掃蕩，蒙陰人民再次陷入了災難之中。但是，日寇的兇焰沒有嚇到蒙山兒女，在八路軍的指揮下，組織起民兵隊、遊擊小組，同小鬼子展開了殊死搏鬥。蒙陰最大的地主、被韓復渠槍斃的早起共產黨人劉曉浦、劉一夢的家、垛莊燕翼堂八卦宅劉家，七個青年男丁、四個姑娘全部參加了八路軍，而且賣掉家產，把糧食、錢和購買的武器彈藥全部交給了八路軍，鐵了心和小鬼子拼命。
這次日軍突襲魯中南，小鬼子的12師團攻佔了蒙陰城，在常路、垛莊等交通要點重新設立日偽據點，弄了一幫從天津、濟南、青島、徐州來的痞子混混當組建保安隊，協助鬼子掃蕩根據地。老鄉們說，這些貨幣鬼子還壞，領著鬼子殺人放火。
7月21日下午，佔領魯東南根據地腹地的第二十九師團從莒？縣撤退，經過長途行軍，從垛莊進入蒙陰境內，在垛莊和留守垛莊據點的日偽軍匯合，宿營。
這一夜，垛莊集周圍槍炮聲響了一夜。
次日上午，在飛機掩護下，二十九師團向蒙陰縣城前進，中午時分抵達蒙陰縣城。
在蒙陰縣城，日軍第二十九師團師團長上村利道中將接見了留守蒙陰縣城的第十二師團步兵第二十四聯隊的大隊長。
十二師團主力已經奉命向泰安集中了，留下二十四聯隊兩個步兵大隊，固守交通線，接應第二十九師團。
上村利道詳細詢問了通往萊蕪的交通情況，並用電臺聯絡了十二師團第二十四聯隊駐守常路據點的中隊，得知一切正常後，就催促部隊快速吃飯，快快的開路。
二十九師團的任務很明確，就是趕去封鎖攻佔濟南的八路軍退回泰沂山區的通道，抄劉一民的後路。因此，上村利道完成部隊集結後，從莒？縣出發，經沂水趕往蒙陰，再從蒙陰經新泰趕往萊蕪。這是一條捷徑，而且有公路通行，便於大部隊行軍。
歷史上，日軍第二十九師團成立於1941年2月25日，是日軍改革部隊編制、實行三單位制後組建的新部隊，下轄的三個步兵聯隊分別是從第三師團調出的步兵第18聯隊、從第十四師團調出的步兵第50聯隊、從第十六師團調出的步兵第38聯隊。部隊編成後駐守哈爾濱，參加了關東軍大演習，是一支典型的精銳部隊，後來調往太平洋戰場，覆滅於慘烈的關島之戰。
現在提前編成的第二十九師團，和第十八師團一樣，都是徵召的第十二師團久留米管區預備役人員，戰鬥力和十八師團差不多，下轄第二十九步兵團擁有三個步兵聯隊，另配備有搜尋第二十九聯隊、野炮兵第二十九聯隊、工兵第二十九聯隊、輜重兵第二十九聯隊、通訊隊、兵器服務隊、野戰醫院、病馬廠等。
上村利道著急開拔還有一個原因，那就是八路軍在後面吊著他呢。
上村利道15日晚上就接到了十二軍司令官飯田貞固中將的命令，要他收攏部隊，棄守魯東南腹地，日夜兼程趕往萊蕪，封鎖八路軍退回山區的通道。接著就又接到了華北方面軍司令官多田駿中將的命令，內容和飯田貞固的命令相同，只不過更詳細，連行軍路線、接應部隊、空中火力掩護都給他安排好了。
在上村利道想來，魯中南的八路軍原來已經被打得不見蹤影了，現在卻跑去攻佔濟南了，魯中南的交通線又在日軍控制手中，可以快速行軍。不料，他以收攏部隊才發現，消失不見的八路軍出現了，開始對他的部隊發動攻擊了。頭一夜似乎八路軍也在集結部隊，還基本上平安無事，到了第二夜就不行了，八路軍圍上來了，乒乒乓乓整整激戰了一夜，上村利道的後衛步兵大隊竟然生生地被八路軍給吞掉了。
接下來，上村利道變了個花樣，晚上早早宿營，構築陣地，一有風吹草動就槍炮齊鳴。這樣一來，八路軍戰法也改了，竟然派小部隊多路輪番襲擾，還派出了“在華日人反戰同盟”的傢伙在陣地前喊話，擾亂軍心，搞的上村利道一夜都沒有閤眼。
這樣一來，第二十九師團的行軍速度就慢了下來，一直走了七天，才趕到了蒙陰縣城。
多田駿一封接一封電報催促，上村利道就給多田駿回電說部隊白天行軍，夜晚遭受八路軍的襲擾，稍有不慎就可能蒙受損失，士兵們整天整夜的不能好好睡覺，疲憊不堪，速度根本就提不上去。
二十九師團屬於關東軍序列，和十一師團、十二師團、二十八師團一樣，都屬於暫時留在華北戰場配合華北方面軍作戰的部隊