張裡元捨不得離開山東，署理山東省保安司令部的參謀長寧春霖提醒說，攻擊臨沂的事情辦砸了，八路軍各路援軍很快就會趕到，撤進西南山區擺脫不了八路軍的追擊，去臺兒莊不錯，那裡有51軍、57軍的兩個先頭團，可以接應。實在不行，就按吳師長說的，越過隴海路，撤到蘇皖邊區去，再不行就南下大別山。只要一過鐵路，就安全了。將來還可以和李仙洲的九十二軍匯合，再打回山東來。
結果，幾個人一商量，馬上就給周復回電，報告說要撤向臺兒莊地區。
接到張裡元、吳化文的電報後，于學忠和周復等人會商後覺得這也不失為一個權宜之計，張裡元和吳化文戳的窟窿太大了，八路軍必然不會放過他們，就算是和51軍、57軍合兵一處，只要在費縣和臨沂之間，那就是在八路軍的包圍圈中，隨時隨地仍然有危險，還不如撤到臺兒莊去，可以徹底擺脫八路軍可能的追擊。
于學忠馬上以蘇魯戰區總司令名義電令張裡元、吳化文向臺兒莊方向撤退，又讓電臺給八路軍教導師劉、羅發報，說是張裡元部、吳化文部已經接受蘇魯戰區命令，向臺兒莊一線集結，執行配合八路軍作戰任務。
劉、羅呼叫不通，張裡元、吳化文那裡情況越發嚴峻了。
臨沂之變開始的時候，張裡元部是偽裝難民湧進臨沂城的。當時，因為八路軍主力在費縣縣城圍殲日軍重建的第十師團主力，老鄉們堅壁清野跑老日是很正常的，八路軍的地方武裝不但不加阻攔，還得引導老鄉們撤離，也就不容易發現張裡元部的企圖。等到張裡元、吳化文率主力向臨沂前進的時候，又都走的是滋臨公路轉檯濰公路，八路軍根據地裡各地方武裝、基層政權接到的通知是蘇魯戰區部隊要開向臺兒莊，向徐州佈防，也不存在阻截他們的問題。等到接到監視張裡元部和吳化文部主力的特戰中隊的報告、劉一民下令臨沂各地方武裝阻擊攔截的時候，已經來不及了，這才讓張裡元、吳化文率主力順利抵達臨沂城下。到了這個時候，張裡元、吳化文部竟敢攻擊臨沂城，一切都真相大白，臨沂根據地裡的各地方武裝、民兵都行動了起來，開始從四面八方向臨沂城湧來，增援臨沂守軍作戰。
張裡元、吳化文在撤退的時候，眼見遼闊的原野上到處都是星星點點的火把朝臨沂城和公路上趕，嚇得肝膽欲裂，知道行動稍有遲緩就可能陷入八路軍地方的四面合圍中。再也顧不上羅嗦了，草草地給周復和于學忠發了封告急電報，就沿著臺濰公路，向臺兒莊方向逃跑。
關鍵時候，還是吳化文部隊管用，那是西北軍老底子，官兵之間層層結恩，凝聚力強，撤退中隊伍不散。吳化文這個時候也顧不上說什麼吃虧不吃虧了，就讓他的新四師一馬當先開路，領著張裡元部和周復調來的榮子恆旅一部，護衛著山東省政府和山東省保安司令部人員南撤。
張裡元、吳化文嚇得肝膽欲裂，在費縣縣城的繆徵流也坐不住了，周復抽調榮子恆旅一個團參與進佔臨沂的行動他是知道的。如果他不同意，榮子恆想調動一個團根本就辦不到。一見張裡元、吳化文發報說八路軍開始四面合圍，繆徵流以為八路軍主力增援部隊趕到，再也不敢替周復隱瞞了，慌忙一五一十地向于學忠報告。
于學忠氣得只想照著繆徵流臉上煽**掌，忍了忍沒有出手。他原以為臨沂之事是張裡元、吳化文揹著他乾的，與他的51軍、57軍無關。劉一民不是目光短淺、不分是非之輩，知道內情後一定不會拿51軍、57軍怎麼樣。畢竟現在是國共合作、團結抗日時期，日軍又即將發起對山東的重兵圍剿，51軍、57軍雖然傷亡慘重，畢竟還是訓練有素、裝備精良的正規軍，八路軍也需要和51軍、57軍聯手對敵。現在這一切都變了，57軍一部竟然揹著他參與了臨沂事件，這個事情瞞不住，劉一民一定會知道的，這下算是倒黴到家了。
牟中珩不願意了，指著繆徵流的鼻子罵他不顧大局，私底下拆於總司令的臺。接著又罵周復不是東西，設圈套讓東北軍跳。
罵著罵著，牟中珩就罵出了更難聽的話，說是自從抗戰開始，蔣介石就居心叵測，把東北軍以軍、師為單位分拆使用，導致東北軍建制被打亂，徹底消耗在戰場上。
于學忠制止了牟中珩，責令繆徵流立即返回防地，切實控制部隊，沒有他的命令，不得調動一兵一卒。
繆徵流灰頭土臉的正要走，于學忠就接到了報告，說是留在費縣縣城給蘇魯戰區部隊傷員療傷的八路軍醫療隊悄悄撤離了，連醫療器械和藥品都沒帶走。
于學忠一下子