等到張裡元部趕到臨沂城下，做好攻城準備的時候，吳化文才率領新四師主力趕到。
一見面，吳化文就說幸虧八路軍沒有在路上打伏擊，也沒有炸燬祊河上、涑河上的橋樑，不然的話還得大費周折。
論實戰經驗，吳化文要比張裡元豐富的多。這個時候為了奪回臨沂，張裡元也不爭虛名了，直接建議兩軍聯合指揮，成立聯合指揮部，由吳化文統一指揮攻城。
時間不等人，八路軍主力此時很可能正在向臨沂方向趕，要是不能儘快拿下臨沂，依城堅守，等八路軍主力返回，那結果掰著腳趾頭都能想到。因此，吳化文也不客氣，直接就開始排兵佈陣。
吳化文的新四師是愛韓復渠手槍旅的基礎上擴編的，是老西北軍的底子，從來不憷打硬仗。臨沂城又只有一個營的正規軍，吳化文覺得此戰必勝，而且會勝的乾淨利落。
吳化文仔細觀察了臨沂地形，當即下達了作戰命令，先是讓熟悉林依地形的張裡元部派出兩個支隊，一個沿費縣到嶧縣的公路佈防，阻擊可能從嶧縣趕來的八路軍援軍，另一個順沂河佈防，阻擊可能有郯城方向北返增援臨沂的八路軍援軍。然後命令自己的一個團佯攻北門，張裡元的一個保安旅佯攻西門，自己的兩個保安團從沂河石橋繞過，集中力量突然對北門發起攻擊，張裡元的一個保安旅繞路猛攻南關，爭取一舉破城。留下張裡元的一個保安旅做總預備隊。
這個作戰計劃總體上說就是佯攻北門、西門以吸引八路軍注意，主力在北門、南門突破。
張裡元一看，佩服的不行，連說吳師長就是吳師長，這個計劃好
第九一二章 堅城（續）
月明星稀的夜晚，魯南重鎮臨沂城下正在上演一場自相殘殺的悲劇。
吳化文部署停當後，讓張裡元給各部隊打氣，也就是八路軍常用的戰前動員。
張裡元算得上這個時代有膽有識、愛國抗日的奇男兒了。可惜，什麼事情一摻雜國共紛爭，就複雜化了。堅持魯南抗戰、與日寇血肉拼殺的張裡元，一想起八路軍佔據臨沂建立政權和周復傳達的蔣委員長的密令就覺得渾身有勁。再想想這臨沂本來就是他的第三區，自從被八路軍佔據後，他只能呆在新安山中，連臨沂城的牛肉糝都喝不上，更別提聽京戲和籌餉派糧了，氣就不打一處來，原本在抗日問題上頭腦清楚的他，腦子裡卻是充滿了憤怒。
蘭陵美酒鬱金香，玉碗盛來琥珀光。
但使主人能醉客，不知何處是他鄉
張裡元先是搖頭晃腦地背誦了一首李白的《客中行》，然後就面對著手下的旅長、團長、支隊司令和新四師的團長們講開了：“弟兄們：這首詩中說的蘭陵美酒就是我們蘭陵鎮出產的，本來這些美酒應該屬於我們。但是，自從來了共產黨八路軍，蘭陵美酒就不屬於我們了。不光是蘭陵美酒，我告訴大家，這臨沂城裡有袁氏京戲長字班、春字班、富字班、貴字班，有我們喜歡喝的黃家雞肉糝、陳玉生牛肉糝，有元寶鍋塌魚，好東西海了去了。八路軍倉庫裡糧食、布匹、棉花、武器彈藥多的是，連喝沂河水長大的臨沂女兒都是水靈靈的。只要我們佔領臨沂，就可以控制整個魯南山區，吃香的喝辣的，想要什麼有什麼。就是弟兄們想到上海的百樂門去唱歌跳舞，也不是什麼難事。只消坐船沿沂河一路南下就行。弟兄們，大家說不打下這臨沂城行不行？”
張裡元是北大政治系畢業的，又在官場上打滾這麼多年，對人心摸的很透。他說的都是弟兄們想要的，光看弟兄們嘴角的哈喇子和雄壯的會大聲就知道張司令的鼓動見效了。
吳化文行伍出身，老西北軍作風也比較樸實，沒有張裡元肚子裡那麼多繞繞腸子，他說的很實際，那就是八路軍守城部隊只有一個營，充其量不過500人，加上八路軍的機關幹部和後勤人員，滿打滿算也就一千多人。臨沂是八路軍的大後方，平時也只是有崗哨執勤，他們根本就想不到我們會突然攻擊臨沂，此戰是偷襲戰，打在八路軍的七寸上，一擊必中。而且，攻擊臨沂是蔣委員長的命令，軍人以服從為天職，領袖指向哪裡我們就打向哪裡。弟兄們放手去打，八路軍主力距離這裡很遠，最近的也得七、八個小時才能趕回來。等他們趕到，臨沂城就是我們的了。到時候，蔣委員長會命令於總司令和八路軍磨嘴皮子，讓他們看著我們趕著急沒辦法。
作戰計劃很高明，兵力很充足，臨沂城又有那麼大的誘惑力，還有蔣委員長的命令，張裡元和吳化文部的軍官們想不激動都不行，嗷嗷叫著，率領部隊按照作戰開始行動了