李靖沿著黃河水陸並進，兵行神速，用了不過三天的時間便從鄴城抵達了河內郡治所懷縣。
西漢朝廷的軍隊幾乎全部集結在了虎牢、陳倉、潼關三個關卡死守，就連洛陽、長安也不過只有兩萬左右的新兵把守，更不用說河內郡治下的小縣城，多則五六百縣兵，少則兩三百人，面對著浩浩蕩蕩的十五萬東漢大軍，就連螳臂當車也算不上，一路上望風而降，任憑東漢軍長驅直入。
虎牢關地處滎陽境內，與河內郡隔著黃河相望，兩地相距不過七八十里路程，登上高山向北遠眺，甚至能夠看到漢軍的旌旗，正宛如長龍一般向西蠕動。
接到斥候的稟報之後，楊素還有些不太相信，親自登上虎牢關西面的一座高山向北憑眺。
此時正值初秋，天高雲淡，晴空萬里，目光所及，只見蜿蜒的黃河猶如一條巨龍般向東奔騰不息，河面上千帆競渡，戰艦如梭；黃河北岸旌旗招展，人喊馬嘶，大隊人馬東西綿延十餘里路程，蔚為壯觀。
“完了，完了，大勢已去，回天乏術也！”楊素急火攻心，兩眼一黑，幸虧左右的隨從攙扶方才沒有跌倒在地。
黃河北岸李靖大軍正在快速向孟津進軍，劍指洛陽。虎牢關外高寵、岳雲、高長恭、馮勝等四員大將正各自率領了八萬兵馬叫陣，左右皆敵，誰都能夠看得出來洛陽朝廷已經到了強弩之末。
就在這時，又有親兵快馬來報：“啟稟楊公，又有數千名將士衝開虎牢關內門，四散潰逃而去！”
楊素一臉失落，心灰意冷的道：“罷了，罷了……天下雨娘嫁人，隨他們去吧！”
楊素開春之時手中還有十幾萬兵馬，今年流年不利，在岳飛手下連吃幾個敗仗，折損了三四萬兵馬，被岳飛從南陽境內窮追到潁川境內。
楊素本想鵲巢鳩佔，以替曹操守許昌為名霸佔了曹操的老巢，阻擋岳飛向洛陽推進。沒想到剛剛從曹真手中接掌了一天的兵權，便被孫臏、岳飛策反了張須陀，導致大敗而走，近十萬兵馬損失了一半。
幸好天無絕人之路，張須陀念著舊情義釋楊素，方才逃回虎牢關聚攏敗兵。只是從許昌逃出來的西漢殘兵大多數都已經看清了局勢，明白西漢朝廷已經是窮途末路，苟延殘喘，要麼脫掉甲冑返回故鄉，要麼就落草為寇，任憑楊素使出渾身解數，也不過才聚攏了四萬多兵馬。
岳飛主力大軍屯兵陳留，派遣高寵、岳雲、高長恭、馮勝四員大將提兵八萬進軍官渡，對虎牢關虎視眈眈。只要虎牢關一破，岳飛就可以兵臨洛陽城外，楊堅只好命兒子楊廣在洛陽境內強徵了兩萬精壯入伍，派遣到虎牢關幫助楊素守城。
這些新兵大部分都是被強徵入伍，剛來到虎牢關的時候迫於楊素的鐵血手段都服服帖帖不敢造肆，但凡有個風吹草動就開始不安分起來。直到昨天晌午風傳李靖大軍準備攻打洛陽，整個虎牢關的軍心便開始騷動了起來。
楊素一開始還派了幾個心腹偏將去彈壓，但到了晚上，開始出現校尉帶隊逃跑的事情，甚至還把阻攔的偏將給斬殺了，一夜之間潰逃了三千餘人，已經出現兵敗如山倒的態勢。
這不大清早楊素前腳剛剛出門到山上遠眺軍情，虎牢關內就開始出現大規模的騷亂，甚至有一名偏將衝開大門，率領了一千五百餘人出了虎牢關西門，奔河內方向投奔李靖去了。
李靖拿下鄴城之後，楊素已經意識到了洛陽有被攻擊的危險，但虎牢關外有岳飛的十五萬兵馬虎視眈眈，就算楊素意識到了危險卻也無能為力。手中只有區區六七萬兵馬，老兵人心惶惶，新兵各個充滿了牴觸情緒，根本是巧婦難為無米之炊。
聽聞李牧率十幾萬唐軍聯合夏侯淵、荊布從南皮朝鄴城進軍，曹仁又在白馬津厲兵秣馬，楊素心中暗自祈禱，希望三方勢力殺個三敗俱傷，最好李靖被全殲在鄴城，這樣洛陽便可以高枕無憂。
在楊素看來，鄴城乃是天下屈指可數的大城，人口多達三十萬，僅僅次於洛陽、長安、金陵，富庶繁華程度排名天下第四，李靖絕不可能拱手相讓，這一場大戰勢必在所難免。最好是把岳飛軍團也捲進去，好讓東漢得到喘息的機會。
但讓楊素絕望的是自己最擔心的事情發生了，李靖毫不猶豫的放棄了鄴城，棄之如敝履，根本不和唐魏聯軍廝殺，以最快的速度朝洛陽進軍。對於楊素來說，現在的局面已經無解。
回兵向西死守洛陽，虎牢關外的岳飛軍團馬上就會跟進來，與李靖軍團合圍洛陽。繼續固守虎牢關的話，李靖可以在渡過黃河之後派遣一支兵馬堵住虎牢關西門