戰局又發生了變化。武漢會戰已經進行了兩個半月之久，日軍數路大軍勢如破竹，此時武漢外圍之軍事情況更加緊張，南北兩路之敵，逐漸逼近武漢，。
華中方面軍配屬的第2軍主力一部，於6月22日佔領信陽後，當日第二軍司令官令藤田進的第3師團對信陽地區進行警備，監視國民黨軍主力的行動，控制住武漢戰場北部地區之局勢；令第13師團，以一部沿平漢路向南進攻，主力在平漢路以西沿應山、安陸、雲夢、應城，突破第5戰區羅卓英第5兵團在該地區的防守，從西北方向迂迴進攻漢口、漢陽。
不過第2軍左路軍行程不暢，右路軍與之相比稍好一點，先是撞上了一代名將張自忠。張自忠率領所部整整擋住了日軍半個月，最後還能在敵人面前安全撤退。隨後又遇到了胡宗南的第一軍，而胡宗南的第一軍是當時中國裝備最好的，有邱清泉的坦克部隊和彭孟緝的炮兵旅。胡宗南坐擁中國政府最好的裝備，用三個軍七個師與日軍已經血戰數次的兩個師團激戰20多天竟然還佔下風。
在長江南岸的第11軍，其稻葉四郎的第6師團於6月6日中旬佔領了廣濟（梅川），隨後攻佔了田家鎮要塞後，因傷亡太大再無進攻能力，在補充了一個聯隊的新兵後繼續向西進攻。
但是國民政府這邊也是對於這一線的戰事極為憤怒，在田家鎮要塞淪陷之後，五戰區代理司令白崇禧立即指揮部隊反擊，但日軍據險死守，還施放大量毒氣，硬�