警衛團等，總兵力14萬人。
熱河軍區，司令員馬德勝、政治委員鐵心蘭、參謀長周海，所部下轄整編三師、整編八師，第18師、第19師、第20師、騎兵旅、炮兵旅、工兵旅、警衛團等，總兵力11萬人。
山東軍區，司令員雲鑑、政治委員黎玉、參謀長謝文生，所部下轄山東教導師，獨立1師、獨立2師、獨立三師、獨立四師、騎兵旅、炮兵旅、工兵旅、警衛團、沂蒙兵工廠等，總兵力12萬人。
除此之外，塞北兵團還有直屬兵團，司令員由徐虎擔任、政治委員劉鳳池，參謀長王戰，所部下轄整編四師、整編五師、整編九師、野戰炮兵旅、裝甲旅、野戰舟橋部隊，總兵力10萬人。
另外，兵團直轄整編10師、第21師、騎兵師、裝甲師、炮兵旅、保障旅、航空大隊、特種部隊、後方總院、鐵路巡邏部隊等，總兵力8萬6千餘人。
命令下達之後，馬崢所部開始全力收縮兵力，隨即進行瘋狂調動。
經過一個多月的調整，終於在1942年的春節前將部隊整編完成了，隨後在馬崢的命令下，全軍開始進行為期三個月的休整訓練，以期儘快恢復實力。
就在馬錚所部休整的時候，日軍那邊也沒有閒著。在大本營的干預下，侵華日軍總司令官煙俊六重組華北方面軍，依然由岡村寧次擔任華北方面軍司令官，華北方面軍的主力是由岡村寧次的駐河南第一軍以及駐山土橋一次中將的第十二軍以及方面軍直屬部隊組成。
方面軍司令部設在濟南，新的轄區包括整個山東半島、蘇北、安