，張魯的父親死後，張魯繼承了父業，成為了五斗米道的首領。張魯的母親也是信奉道教，通鬼道，是個懂得巫術的巫婆，劉焉當年奪取益州時，曾經諮詢過張魯的母親，也得到了五斗米道的一些支援，兩家從此以後便成為了世交。
後來，劉焉當了益州牧，任命張魯為督義司馬，與別部司馬張修一起帶兵同攻擊漢中太守蘇固。張修殺死蘇固後，張修想獨吞功勞，想趁機殺死張魯，張魯警覺，於是先下手為強，又殺死了張修，奪取了張修的部眾，開始獨霸漢中。劉焉知道後，也無可奈何，於是便想出了借刀殺人之計，暗中授意張魯殺害了朝廷派來的使者，截斷通向朝廷的道路。
張魯還真的就做了，接著劉焉便衣討伐逆賊的名義出兵攻打張魯。但是沒有想到的是，劉焉的命令還沒有發出，便身染重病，從此一蹶不振，那麼攻打漢中張魯的打算，也就沒有實現。反而張魯在漢中如魚得水，勢力一天天壯大了起來，久而久之，也成為了劉焉的一個心頭病。
劉焉臨死前，把兒子劉璋叫到了身邊，囑咐劉璋說：“一山不容二虎，張魯不是一個甘居人下之人，而且五斗米道發展的很快。凡是五斗米道的徒眾。都對首領的話言聽計從。現在表面上張魯在漢中表現的很順從。但若再讓他發展幾年，張魯很有可能會騎在劉璋的脖子上，到時候再想收拾張魯，就很難了，不如先下手為強，除掉張魯。”
劉璋謹記劉焉的遺言，劉焉死後的第三天，劉璋便下令拘捕了尚在成都城外青城山上居住的張魯的母親。連同一千多五斗米道的徒眾，一起逮捕，全部斬首示眾，並且下令從今益州境內，再有信奉五斗米道教的人，一律格殺勿論。
除此之外，劉璋更是糾集軍隊，準備出兵漢中，討伐張魯。
誰知，劉璋在抓捕青城山的五斗米道的教徒時。出現了漏網之魚，那人飛奔到漢中。向張魯稟明瞭一切。張魯一聽說自己的母親以及一千多徒眾被劉璋所殺，自然是義憤填膺，當下打著報仇雪恨的旗幟，驅使五斗米道的徒眾，帶著軍隊，開始進攻益州，並且派人進入益州，煽動五斗米道的教徒紛紛予以響應。
劉璋打草驚蛇，佈局失敗，反而被張魯打的措手不及，若不是當時嚴顏正好率領大軍在白水縣駐守，擋住了張魯的兵鋒，張魯很有可能會攻破白水關，進入益州來。
嚴顏擊退了張魯的軍隊後，得知了張魯起兵造反的實情後，對劉璋的過激行為很是憤怒，但是當此之時，嚴顏還是以大局為重，先實地勘察，在白水縣境內修建了大大小小的一批關隘，使其緊密相聯，即便遭受了突然襲擊，也可以往來救援。並且在原有三座大關的基礎上，又重新修葺了一番，使其成為新的關隘，可以容納更多軍隊，更具有防守力。
張魯的軍隊退走之後，益州境內的五斗米道開始此起彼伏的聚眾鬧事，攻佔州府，燒殺搶掠。劉璋又不得不調遣嚴顏到益州境內平叛。後來叛亂被平定了，嚴顏的功勞最大，劉璋召見嚴顏，本想好好的重賞嚴顏，哪知嚴顏一上來便當著眾人的面指責劉璋的所作所為，讓劉璋很下不來臺。再加上張任從旁煽風點火，劉璋一怒之下，開始疏遠嚴顏，外放嚴顏當了巴郡太守，隨後的幾年時間裡，更是不斷的削弱嚴顏的兵權。
一行人在冷苞的帶領下，繞道了西漢水的岸邊，遠遠的躲在一個蘆葦蕩裡向遠處望去，但見張魯的軍隊駐紮在岸邊，營地很大，人很多，燈火通明，一頂頂帳篷的邊上都放著一團團篝火，一群人圍坐在篝火邊有說有笑的，而篝火上面還烘烤著一塊塊的美味。
乍一看之下，張魯的軍隊不是來打仗的，而是來參加篝火晚會的，好不熱鬧。
但是，每個人也都注意到了，張魯的軍隊與任何一支軍隊都不一樣，他們身上穿著的不是軍裝，而是道服，每件道服上面都印著代表五斗米道的鮮明標誌——八卦。
除此之外，竟然看不到任何一件兵器。
張飛第一次見到這樣的軍隊，不禁問道：“這樣的軍隊，若是打起仗來，他們怎麼打仗？”
冷苞道：“張魯的軍隊都會妖術，他們打仗根本不用兵器，只要隨便做個法，便能撒豆成兵，自有千軍萬馬前來相助。”
張飛驚訝的道：“世間真的有這樣的妖術？我不信。”
冷苞道：“主公若是不信的話，明天白天的時候，末將帶兵前來攻擊他們，主公在遠處觀看便是。到時候，由不得主公不信！”
張飛道：“當年太平道造反，也曾宣傳說有神明相助，說什麼刀槍不入，又有什麼仙術護體，可我見了，