刻爾克丟盔卸甲、敗退英倫三島。此時，墨索里尼認為搶奪英國非洲殖民地的時機已經到了。當時。英**隊的主力在歐洲，駐非洲和中東的英軍只有10多萬人，而義大利在非洲駐軍近60萬人。
然而，墨索里尼卻完全高估了自己。不到半年時間，駐守北非的數萬英軍憑藉幾次漂亮的戰役俘虜意軍達30多萬人，包括百餘名將軍。
更可笑的是，1940年6月30日。義大利駐利比亞總督巴爾博元帥的座機在東北部港口圖卜魯格上空竟被義大利自己的高射炮兵擊落，元帥當場喪生。意軍為了掩飾這一嚴重的事件，便宣佈元帥是在同英國人進行空戰中遇難的。
1940年5月。德**隊迅速攻入法國並逼近巴黎。6月10日，墨索里尼認為時機已到，命令西方集團軍群司令翁貝託親王指揮32。5萬軍隊駐紮在意法邊界待命。17日，新組成的法國貝當政府要求停戰。希特勒邀請墨索里尼前往慕尼黑會晤。墨索里尼很順利地得到法國部分割讓土地。
有趣的是。墨索里尼覺得這樣的勝利有失尊嚴，又突然決定在停戰協議正式簽訂前的21日和22日向法軍發動閃電戰。結果，在阿爾卑斯山地區，意軍的閃電進攻非但沒有讓勢單力薄的6個法國師後退一步，反而遭到法軍迎頭痛擊，損失慘重，631人被打死。翁貝託親王被迫宣佈停戰。
為了改變自己在法西斯軸心國當中的配角地位，1940年10月28日。墨索里尼動用8。7萬兵力、163輛坦克、686門火炮和380架飛機，向希臘發起了全面進攻。
可是。意軍未能達到墨索里尼的預期。11月4日，希臘政府僅集結了15個師，花了一週時間就把意軍趕出邊境。21日，墨索里尼臨時換指揮，增派14個師，發動新的一輪總攻。希軍巧妙地利用地形，頑強抗擊，意軍始終沒有扭轉敗局。墨索里尼心急如焚，一面把慘敗的責任歸罪於總參謀部，進而更換總參謀長，一面又透過希特勒要求希臘停戰。可是為時已晚，希臘軍隊已全線發動進攻，意軍死傷慘重，王牌師全部被殲，5名將軍被俘，1名將軍被打死。
義大利人全都被打蒙了，他們不知道這到底是怎麼回事。墨索里尼急切地跑到德國，像犯了錯誤的小學生惴惴不安地坐在希特勒面前，請求救兵。希特勒同意出兵，並用了兩個小時的時間向墨索里尼傳授戰略戰術。
可是希特勒的努力對於義大利人來說是絲毫也不會起到作用的。。。。。。
不過，墨索里尼覺得自己這一次“揚眉吐氣”了，義大利軍隊終於在非洲取得了一次“漂亮”的勝利。
在墨索里尼看來，非洲的勝利絕對是義大利軍隊唱了主角，既然是這樣，他們自然就應該分配到更多的利益。
在軍營裡，他見到了剛剛被德國人釋放的莫塔將軍。
莫塔將軍有著一肚子的委屈要告訴他的領袖。德國人如何的不講理，德國人如何的讓義大利人去送死等等。。。。。。
可是心情大好的墨索里尼安慰著他的將軍：“嘿，我勇敢的將軍，為什麼要沮喪呢？現在我們畢竟是勝利了，對嗎？德國人的那些狂妄自大，讓他們得到了什麼呢？北非現在完全是我們的了。相比於我們得到的，你所受到的委屈將會得到我最慷慨的補償。”
莫塔將軍心情這才好了一些。
墨索里尼是有很大野心的。戰爭中的義大利它的國力尤其是軍事力量是比較弱小的，戰爭中的常敗國就發生在義大利部隊，無論對法戰爭還是對蘇戰爭，甚至對付南斯拉夫的游擊隊部隊也要被全殲，主要是部隊士氣低落，指揮不當所致。
但是伴隨著國力不濟的同時，義大利的獨裁者墨索里尼卻有著巨大的野心，他的第一步就是建立非洲帝國，當法國成立維希政府後，明為中立，其實是德國的傀儡，墨索里尼在北非的殖民地有阿爾及利亞、突尼西亞等諸多地方，但是此時義大利不可能也不敢入侵維希法國的北非殖民地。
於是墨索里尼命令非洲義大利軍隊向英屬索馬利亞、肯亞、蘇丹和埃及發動進攻，企圖建立地中海帝國，結果又是被一頓痛扁，厄利垂亞、衣索比亞被英軍奪取，利比亞還存一點點，差點被趕回義大利，直到德國派出著名的將軍隆美爾指揮意軍和德軍才挽回了些聲譽。
而現在，建立所謂的地中海帝國的夢想似乎又可以實現了。。。。。。
而在這樣的時候，他是不會去得罪德國的。所以即便自己的部下遭到了德國人的囚禁，墨索里尼也可以只當做不知道。