，怎麼辦？”劉裕說：“ 我已經把這些考慮成熟了，鮮卑人生性貪婪，沒有長遠的打算，前進的時候只盼望多多地搶奪擄掠，後退的時候又吝惜田中禾苗。他們以為我們孤軍深入一定不能長久堅持，因此不外乎進軍駐守臨朐，或者退兵戍衛廣固，一定不會據險要之地抵抗、清肅四野防備我們。我敢向你們保證。”
南燕主超聞有晉師，引群臣會議。徵虜將軍公孫五樓曰：“吳兵輕果，利在速戰，不可爭鋒，宜據大峴，使不得入，曠日延時，沮其銳氣，然後徐簡精騎二千，循海而南，絕其糧道，別敕段暉帥兗州之眾，緣山東下，腹背擊之，此上策也。各命守宰依險自固，校其資儲之外，餘悉焚蕩，芟除禾苗，使敵無所資，彼僑軍無食，求戰不得，旬月之間，可以坐制，此中策也。縱賊入峴，出城逆戰，此下策也。”超曰：“今歲星居齊，以天道推之，不戰自克。客主勢殊，以人事言之，彼遠來疲弊，勢不能久。吾據五州之地，擁富庶之民，鐵騎萬群，麥禾布野，柰何芟苗徙民，先自蹙弱乎！不如縱使入峴，以精騎蹂之，何憂不克。”輔國將軍廣寧王賀賴盧苦諫不從，退謂五樓曰：“必若此，亡無日矣！”太尉桂林王鎮曰：“陛下必以騎兵利平地者，宜出峴速戰，戰而不勝，猶可退守；不宜縱敵入峴，自棄險固也。”超不從。鎮出，謂韓曰：“主上既不能逆戰卻敵，又不肯徙民清野，延敵入腹，坐待攻圍，酷似劉璋矣。今年國滅，吾必死之。卿中華之士，復為文身矣。”超聞之，大怒，收鎮下獄。乃攝莒、梁父二戍，修城隍，簡士馬，以待之。
南燕國主慕容超聽說有東晉軍隊來討伐，便召集大臣們在一起商議對策。徵虜將軍公孫五樓說：“吳地的兵眾輕裝果決，方便的是速戰速決，不能與他們迎面作戰。應該據守大峴，讓他們無法進入，拖延時間，把他們的銳氣洩掉，然後再從容地挑選精壯騎兵二千人，沿著海濱南下，斷絕他們運糧草的通道，另外再命令段暉率兗州的軍隊沿著山地向東進軍，在後背處進攻他們。這是最好的辦法，分別命令各地的守宰官員依靠險要自己固守，考慮估計自己所用的糧食物質等以外，剩下的全部燒燬，再把田野中的莊稼全部割光，讓來犯的敵人沒有東西可補充給養，他們遠征的部隊既沒糧草，求戰又找不到對手，一個月之間，我們就可以坐在那裡控制他們了。這是一般的辦法。把賊兵放入峴山，然後我們再出城迎戰他們，這是最不好的辦法了。”慕容超說：“今年，上天的吉星正在我們三齊的頭上，按照天道推測，我們用不著作戰，就會勝利。現在客軍和主人的勢力相差太懸殊，按照人間事理來看，他們遠道而來，疲憊不堪一定不能耽擱太久。我據守五個州的地域，擁有富庶的百姓，強大的騎兵萬群，茁壯的莊稼遍佈四野，怎麼能割倒莊稼遷移百姓，首先自己向人示弱呢？我看，不如放他們進入大峴山，再派精壯騎兵前去踐踏他們，何必擔心打不敗他們。”輔國將軍廣寧王慕容賀賴盧苦苦勸阻，慕容超只是不聽。退朝後，慕容賀賴盧對公孫五樓說：“如果一定這樣的話，亡國也就沒幾天了！”太尉、桂林王慕容鎮說：“陛下如果一定認為騎兵在平地作戰方便的話，就應該衝出峴山去迎戰敵人，即使在戰鬥中不能取勝，也還可以退守。”不應該放縱敵兵進入峴山，自己放棄險要的地勢。“慕容超拒不聽從。慕容鎮退出後，對韓說：”主上既不想主動迎戰，把敵人擊退，又不同意遷移居民，清肅原野。把敵人引進自己的腹地，坐在那裡等待敵人的進攻圍困，這一點太像漢末的劉璋了。今年之內我們國家就要滅亡，我只有一死。但是你作為中原人士，卻要像江南人那樣被重新紋身了。“慕容超聽說這話後，暴跳如雷，把慕容鎮抓起來送進了監獄。於是他下令撤回莒城、梁父兩地的守軍，加固修築都城的防禦工程，遴選將士和戰馬，等待東晉兵來。
劉裕過大峴，燕兵不出。裕舉手指天，喜形於色。左右曰：“公未見敵而先喜，何也？”裕曰：“兵已過險，士有必死之志；餘糧棲畝，人無匱乏之憂。虜已入吾掌中矣。”六月，己巳，裕至東莞。超先遣公孫五樓、賀賴盧及左將軍段暉等將步騎五萬屯臨朐；聞晉兵入峴，自將步騎四萬往就之，使五樓帥騎進據巨蔑水。前鋒孟龍符與戰，破之，五樓退走。裕以車四千乘為左右翼，方軌徐進，與燕兵戰於臨朐南，日向昃，勝負猶未決。參軍胡藩言於裕曰：“燕悉兵出戰，臨朐城中留守必寡，願以奇兵從間道取城，此韓信所以破趙也。”裕遣藩及諮議參軍檀韶、建威將軍河內向彌潛師出燕兵之後，攻臨朐，聲言輕兵自海道至矣。向彌擐甲先登，遂克之。超大驚，單騎就段暉於城南。裕因縱兵