＇9＇煬帝下詔命左御衛大將軍涿郡留守薛世雄率領燕地的精兵三萬討伐李密。他命令王世充等將領都受薛世雄指揮，所遇見的盜賊，可以隨便誅殺。薛世雄走到河間，在七里井駐軍。竇建德的部眾驚惶恐懼，從佔領的各城池中撤出向南逃走，聲稱返回豆子。薛世雄認為他們是懼怕自己，不再提防。竇建德策劃回擊隋軍。竇建德駐地距薛世雄的軍營有一百四十里，建德率領敢死隊二百八十人先行，命令其餘的人隨即陸續出發，並與士兵約好，“夜裡到達薛營就進攻他們，若到達時天已經放明，就投降。”他率軍走到距薛營不到一里的地方，天就要亮了，竇建德惶惑，和大家商議投降之事。恰好天降大霧，人相隔咫都無法辨認，竇建德高興地說：“天助我也！”於是率軍突入薛營襲擊他們。薛世雄兵營大亂，兵卒們都翻越柵欄逃走，薛世雄無法制止，他只和左右幾十名騎兵逃回涿郡。薛世雄慚愧憂憤，發病去世。竇建德就包圍了河間。
＇10＇八月，己卯，雨霽。庚辰，李淵命軍中曝鎧仗行裝。辛巳旦，東南由山足細道趣霍邑。淵恐宋老生不出，李建成、李世民曰：“老生勇而無謀，以輕騎挑之，理無不出；脫其固守，則誣以貳於我。彼恐為左右所奏，安敢不出崐！”淵曰：“汝測之善，老生不能逆戰賈胡，吾知其無能為也！”淵與數百騎先至霍邑城東數里以待步兵，使建成、世民將數十騎至城下，舉鞭指麾，若將圍城之狀，且詬之。老生怒，引兵三萬自東門、南門分道而出，淵使殷開山趣召後軍。後軍至，淵欲使軍士先食而戰，世民曰：“時不可失。”淵乃與建成陳於城東，世民陳於城南。淵、建成戰小卻，世民與軍頭臨淄段志玄自南原引兵馳下，衝老生陳，出其背，世民手殺數十人，兩刀皆缺，流血滿袖，灑之復戰。淵兵復振，因傳呼曰：“已獲老生矣，”老生兵大敗，淵兵先趣其門，門閉，老生下馬投塹，劉弘基就斬之，殭屍數里。日已暮，淵即命登城，時無攻具，將士肉薄而登，遂克之。
＇10＇八月，己卯（初一），雨停了。庚辰（初二），李淵命令部隊晾曬鎧甲、器械、行裝。辛巳（初三），早晨，李淵率軍從山腳下的小路向東南直抵霍邑。李淵怕宋老生不出戰，李建成、李世民說：“宋老生有勇無謀，我們用輕騎向他挑戰，按理他不會不出戰，假使他堅守不出，我們就誣陷他對我們有貳心，他害怕被左右的人奏報，怎敢不出戰呢？”李淵說：“你們估計得對，在賈胡堡時宋老生未能迎戰我軍，我知道他是沒有作為的。”李淵和幾百名騎兵先到霍邑城東面幾里的地方等待步兵，派李建成、李世民率領幾十騎到城下，舉鞭揮旗就象要包圍城池的樣子，並且辱罵宋老生。宋老生大怒，率三萬人從東門、南門分道出戰。李淵派殷開山立刻去召集後軍，後軍來到後，李淵想讓軍士門先吃飯再戰鬥，李世民說：“時機不可失！”李淵就和李建成在城東列陣，李世民在城南列陣。李淵、李建成與宋老生交戰，稍有退卻，李世民與軍頭臨淄人段志玄從南原率兵馳馬而下，衝擊宋老生的軍陣，出擊宋老生軍的背後。李世民親手殺死幾十人，兩把刀子都砍缺了口，飛濺的鮮血沾滿衣袖，世民將血甩掉再戰。李淵的兵勢又振奮起來，就傳話呼喊：“已經抓住宋老生了！”宋老生軍因此大敗。李淵兵迅速直抵城門，城門關閉了，宋老生下馬跳入壕溝，劉弘基就將他殺死，隋軍的死屍遍佈幾里。天已黑了，李淵立即命令登城，當時沒有攻城的器械，將士們赤膊登城，攻下霍邑。
淵賞霍邑之功，軍吏疑奴應募者不得與良人同，淵曰：“矢石之間，不辨貴賤，論勳之際，何有等差，宜並從本勳授。”壬午，淵引見霍邑吏民，勞賞如西河，選其丁壯使從軍；關中軍士欲歸者，並授五品散官，遣歸。或諫以官太濫，淵曰：“隋氏吝惜勳賞，此所以失人心也，柰何效之！且收眾以官，不勝於兵乎！”
李淵獎賞攻取霍邑的有功將士，軍吏們懷疑以奴隸身份應募的人不能和良人同樣論功。李淵說：“在箭與石之間戰鬥，不分貴賤，論功行賞時，有什麼等級差別？應該同樣按功頒賞授官。”壬午（初四），李淵接見了霍邑的吏民，慰勞賞賜，如同西河郡一樣，並挑選霍邑強壯的男丁從軍。關中的軍士要回鄉的，都授予五品散官，讓他們回去。有人勸李淵說授官太多，李淵說：“隋氏吝惜勳位賞賜，因而失去人心。我怎麼能效仿他們呢？況且用官職來收攏眾人，不比用兵要好嗎？”
丙戌，淵入臨汾郡，慰撫如霍邑。庚寅，宿鼓山。絳郡通守陳叔達拒守；辛卯，進攻、克之。叔達，陳高宗之子，有才學，淵禮而用之。
丙