動手還遠遠不是時候。巴頓在第二軍的軍事會議上說“各位，也許大家都很懷疑巴頓不發動進攻。其實這很好解釋，我們美國人來這裡並不是為了馬革裹屍，並不是為了為國捐軀而來作戰的。我們是來贏得戰爭的，我們要讓對方的可憐蟲去馬革裹屍，去為國捐軀。有的人看到我巴頓不發動進攻，會說我害怕打仗。扯淡，我們美國人的傳統就是喜歡打仗，所有的真正的美國人都喜歡打仗。但是現在還不是時候，我們要等下去。等德國人耐不住寂寞開始對我們發動進攻之時。我會帶著你們好好的教訓一下小鬍子的愛將，然後我們再發動反擊，把這些納粹丘八雜碎全部都送進地獄之中。”
滿口粗的不得了的話讓巴頓旁邊的佈雷德利將軍是直皺眉頭，但是那些低階的美軍軍官卻滿口的叫好，有的美軍軍官還吹起了流氓哨助興。此時的美國第二軍在巴頓的領導下是充滿了鬥志。
話分兩頭說，隆美爾雖然已經知道了巴頓接任了美國第二軍的指揮官。但是巴頓這個名字卻像路人甲，官兵乙一樣對隆美爾不起什麼作用。在隆美爾的眼中美國第二軍就像是一盤菜一樣，自己想怎麼吃就怎麼吃，想什麼時候吃就什麼時候吃。不過這也怨不得隆美爾大意，美國陸軍一向在各國都是不怎麼出彩。也就是第一次世界大戰時，趁著德國已經元氣大傷時背後捅了德國一刀子。隆美爾相信自己手下這些訓練有素，勇敢無畏的戰士收拾美國兵簡直比收拾義大利軍隊還簡單。
隆美爾的這種驕傲自滿致使隆美爾不由自主的小看了巴頓這個還沒有露出爪牙的老虎。
很快在隆美爾的親手操刀之下，一份從美軍身上開啟突破口的進攻計劃就新鮮出爐了。對於德**隊能不能擊穿美軍的防線，隆美爾加上阿尼姆上將還有其他的師級指揮官都沒有一點擔心。第一戰中美軍那孱弱的戰鬥力，那教科書一般僵硬的進攻隊形，讓所有的德**官都體驗到一種虐人的快感。
這時隆美爾一制定進攻計劃，幾個裝甲師的指揮官都想再一次把攻擊美國人的任務撈到自己頭上。沒有辦法，第一戰跟美軍打的實在是太爽了。
不過隆美爾卻沒有辦法讓所有的裝甲部隊都參與進攻，所有的燃料也只夠兩個裝甲師發動一次持續性攻擊的。這所有的裝甲師不可能全部都參與進攻。
最後隆美爾還是派出了戰鬥力最強的兩個裝甲師，第二十一裝甲師和第一零一裝甲師擔任了這次重任。另外還有數個步兵師配合行動。隆美爾給這次行動起了一個代號‘取火’其意義是像盜取天火的普羅米修斯一樣盜取天上之火。但是隆美爾取的這個代號卻不是很吉利，因為普羅米修斯因為盜走了天火，結果被宙斯鎖在高加索山上，活生生的讓神鷹啄食了三萬年的內臟。
就這樣，隆美爾的進攻開始了。從一九四三年五月三日開始，六萬五千名德國士兵外加十二萬義大利士兵開始了進攻。隆美爾這次攻擊可以說也是投入了相當大的本錢的，儲存了一個多月的軍用物資一下子全都投入了這次戰鬥。為了給隆美爾的進攻提供空中支援，德國空軍第二航空隊調集了三百八十架戰鬥機，兩百五十架轟炸機轉場到了突尼西亞南部。一時間整個突尼西亞與阿爾及利亞的天空中到處都充斥著德國空軍的身影。
戰鬥從制空權的空中戰鬥爭奪開始，皇家空軍的亞瑟少將因為上次在巴頓面前丟了面子，這次似乎有了證明的機會。亞瑟少將一口氣從地中海調來了二十個噴火戰鬥機中隊，加上原來的戰鬥機中隊，一時間英國戰鬥機數量達到了五百架。這雙方上千架的飛機二話不說，上來就是大打出手。
皇家空軍的噴火都是精英中的精英，而德軍第二航空隊中也大多都是久經戰陣的老將，所以這一打起了基本上是半斤對八兩，大家誰也撈不著便宜。但是雙方都知道此役事關重大，所以大家也都拼勁十足。所以這一上來空中戰鬥就進入到了白熱化的狀態。德軍的地面部隊還在行軍途中呢，可是這天上已經打的是異常的慘烈。
僅僅是一個上午的時間，德國第二航空隊就有二十多架戰鬥機被擊落，而皇家空軍也有十多架戰鬥機被打成了篩子。一時間交戰雙方的空軍都忙於對付對方的飛機，根本就抽不出力量去配合地面部隊的行動。
德軍陸軍作戰其實在很大的程度上要依賴於德國空軍，尤其是德國空軍的俯衝轟炸機對敵人陣地的精確轟炸。而這次空軍一被皇家空軍給纏上，讓德**隊立刻失去了一件進攻的利器。但是這些情況卻並未引起隆美爾的重視，在隆美爾眼中，自己早已經成為了不敗的神話。對付區區美**隊，就是沒有空軍的幫忙，自己