齊主聞周已退師，亟遣驍將賀蘭豹子等，追擊周軍。憲與宇文忻各率百騎，輪流交戰，且戰且行。賀蘭豹子窮追勿舍，被憲等誘入絕地，麾騎四蹙，得將賀蘭豹子擊死，然後徐徐引歸。齊主緯遂圍平陽，晝夜猛撲，毀堞摧牆，勢焰甚盛。周晉州刺史梁士彥入城守禦，令軍士血薄捍城，且慷慨語將士道：“死在今日，我為爾先！”於是勇烈齊奮，呼聲動地，無不以一當百。齊兵少卻，士彥令軍士修城，軍士不足，取諸人民，人民不足，濟以婦女，甚至士彥妻妾，亦夾入婦女隊中，搬土運石，補葺城堞，三日告成。齊人更掘通地道，轟陷城垣十餘丈，將士乘勢欲入，偏被齊主緯暫入，敕令暫停。看官道為何因？相傳晉州城西石上，有聖人跡，緯欲召馮淑妃同觀，淑妃畫眉刷鬢，抹粉搽脂，好多時方才召到。那城牆缺處，已由守兵用木為柵，堵塞堅固。齊兵失了時機，無從衝入，個個怨氣吞聲，暗罵馮妃。齊主緯又恐城中弩矢，射及愛妾，特抽出攻城木具，築造遠橋，俾馮妃得登橋遙視。哪知橋腳未堅，禁不起馬足往來，恐由軍士懷恨，故意築此危橋。砉然一聲，坍壞數尺。還幸齊主及馮妃，尚立在危牆上面，不致失足，總算免做了水底鴛鴦。還是此時溺死，或可保全齊宗。
周主先令齊王憲出屯涑川，遙為平陽聲援。旋由平陽告急，日緊一日，乃敕憲率領部曲，先向平陽進發，再集諸軍八萬人，親自統帶，直指平陽。齊人也恐周師猝至，先在城南穿塹，依塹自守。及聞周主到來，便在塹北列陳，張皇兵勢。周主命齊王憲往覘齊陣，憲覆命道：“齊兵雖多，均無鬥志，我軍盡足破敵，今日可滅此朝食了！”周主喜道：“果如汝言，我無憂了。”遂命進逼齊軍。塹闊數丈，無人敢逾，只在塹南鼓譟。
自旦至申，南北兩軍，相持未決，齊主問高阿那肱道：“今日可戰否？”高阿那肱道：“我兵雖眾，能戰不滿十萬人，不如勿戰為是，且退守高梁橋，以逸待勞。”言未已，忽閃出一員猛將道：“一撮許賊人，馬上刺取，擲入汾水中，便可了事。”一怯一驕，俱足敗事。齊主緯瞧著，乃是武衛安吐根，正在徬徨未決，諸內參又齊聲道：“彼亦天子，我亦天子，彼尚能遠來，我如何守塹示弱呢！”緯點首道：“說得甚是！”即令軍士填塹爭鋒。周主大喜，麾動各軍，向前進擊。兩軍方合，兵刃初交，齊主緯與馮淑妃並騎觀戰。但見周軍來得兇猛，齊左軍似難招架，向後倒退。馮淑妃遽變色道：“敗了！敗了！”娘子軍只耐肉戰，不耐兵戰。穆提婆忙接入道：“大家快走！”齊主緯也不及辨明，竟挈馮淑妃奔高梁橋。
開府奚長諫阻道：“半進半退，用兵常事，今兵眾未曾傷損，陛下驟然返駕，恐馬足一動，人情散亂，那才是真敗了！願速西向，鎮定各軍！”齊主緯不禁沈吟，俄而武衛張常山亦自追至，忙報齊主道：“軍已收訖，完整如故，圍城兵仍然不動，至尊即宜回至軍前，如若不信，乞命內參往視。”齊主聞言，勒馬欲回，穆提婆引動齊主右肘道：“此言未可輕信。”馮淑妃又在旁作態，柳眉鎖翠，杏靨斂紅，一雙翦水秋瞳，幾乎要垂下淚來。前日曾請殺一圍，此時何膽怯乃爾？弄得齊主倉皇失措，不由的揚鞭再走。齊軍失去主子，當然心亂，再經周軍奮勇殺來，頓時大潰，死亡至萬餘人，軍資器械，委棄如山，惟安德王延宗全軍引還，齊主緯奔至洪洞，才得稍息，馮淑妃出鏡照面，重勻脂粉，突聞後面又報寇至，緯即掖馮妃上馬，再行北遁。
先是齊主因平陽將下，欲歸功馮淑妃，立她為左皇后，曾遣內侍至晉陽，取得皇后服御。登途覆命，可巧遇著齊主，呈上褘翟等衣，齊主即代馮妃按轡，令將後服穿上，然後奔回晉陽。時平陽城下，齊兵統已潰去，不留一人，周主邕安穩入城。梁士彥出迎周主，持須涕泣道：“臣幾不得見陛下！”周主亦為之流涕。因見士卒疲敝，又欲還師，士彥道：“齊兵已潰，眾心盡離，乘勝滅齊，正在此舉！”周主執士彥手道：“朕得此城，為平齊初基，若不固守，便難成事。朕既紓前憂，復滋後患，卿宜為朕守著，朕決計再進平齊。”乃復督動諸將，追擊齊軍。
齊主緯聞周軍進逼，慌得不知所為，急向群臣問計。群臣並獻議道：“為今日計，急宜省賦息役，安慰民心，一面收集潰兵，背城一戰，以安社稷。”齊主乃下詔大赦。旋復有急報到來，周軍入汾水關，開府賀拔伏恩等降齊，高阿那肱留守高壁，又被周軍擊走，周軍將長驅到來了。齊主緯乃令安德王延宗，廣寧王孝珩，募兵守晉陽，自擬奔避北朔州，若晉陽失守，再奔突厥。延宗得此訊息，一再諫阻。齊主不從，密遣心腹數人，送胡