決戰，最好避免不必要的犧牲。”
張自忠一聽，神色嚴峻地說：“我奉命追截敵人，豈能自行退卻！當兵的臨陣退縮要殺頭，總司令遇到危險可以逃跑，這合理嗎？難道我們的命是命，前方戰士都是些土坷垃？我們中國的軍隊壞就壞在當官的太怕死了！什麼包圍不包圍，必要不必要，今天有我無敵，有敵無我，一定要血戰到底！”
大家聽了這幾句分量很重的話，誰也不敢再開口了。
下午，日軍調集大批山炮瘋狂轟擊。
不知為何，一向指揮戰鬥時衣著簡便的張自忠這次出征卻一反常態，穿著黃｜色的呢制將軍服，這此時尤其顯眼，十分容易暴露，炮彈如雨點般炸在他的前後左右。他的右腿被炸傷，褲腿、襪子都被鮮血浸透了。
在生死絕續的最後關頭，李文田參謀長終於忍不住又開了口：“總司令，我們人太少，38師和黃總司令的隊伍又趕不來，看情形是頂不住了，還是暫避一下，回到河西整頓一下再說吧！”
李文田站在那裡，以為總司令會突然跳起來把他臭罵一頓，但出乎意料，張自忠並未批評他一句，而是抬起頭來溫和地對他說：“老李，你們誰都可以走，但我不能走。你們趕快走吧，不要管我了。”
李文田忽然象頓時明白了什麼，難過的遲疑了一下，但已深知勸不動他，飛快的跪地一拜，抹著淚說聲：“總司令保重！”轉身帶著兩名衛兵悄然離去。
中國遠征軍 第一節（4）
下午2點，日軍步兵開始在炮火掩護下又發起攻擊。
張自忠帶傷督戰。此刻，他已不指望任何一支援軍的到來，只希望在死以前指揮這僅有的一點兵力多殺幾個敵人。寡不敵眾，這個山頭還是失守了，副官和衛兵們不得不強制張自忠向北面安全地帶轉移。
經過慘烈鏖戰，74師已死傷大半，一部潰散，殘部數百人主要集中於東山口阻擊日軍，在前來增援的路上受阻，張自忠不得不派出手槍營和自己的警衛排前去救援，他身邊僅剩下張敬高參和副官馬孝堂少校等十來人。
3時許，天空下起瀝瀝細雨。中國守軍大部戰死，派出救援的手槍營士兵回到張自忠身邊，準備作最後的抵抗。
面對步步逼來、怪聲吼叫的大批日軍，剩下的100多名跟隨張自忠多年的忠誠士兵，用血肉之軀同處於絕對優勢下的日軍在雨中持續廝殺，直至全營士兵所剩無幾。
張自忠眼看前方弟兄一個個倒下，強忍手臂的疼痛，提起一支衝鋒槍大吼一聲，向山下衝去，扣動扳機向日軍猛烈掃射，十幾名日軍應聲倒斃。就在這霎那間，遠處的日軍機槍向他射來，他全身數處中彈，右胸洞穿，血如泉湧。馬孝堂見他突然向後一歪，趕緊飛奔上前為他包紮。
日軍一窩蜂地衝了上來。危急中，張自忠回頭衝著高參張敬少將、副官馬孝堂少校等人大呼：“我不行了，你們快走！我自有辦法解決。”幾人執意不從，情急之下，張自忠乾脆一把拔出腰間短劍立即打算自刎，幾個人大吃一驚，急忙將他死死抱住。
就在這一瞬間，日軍步兵已衝到跟前，多處負傷的張敬舉槍擊斃數名日軍，後面蜂擁而上的日軍用刺刀將他連捅數刀。另一個鬼子端起刺刀向馬孝堂刺來。張自忠眼睛一瞪，怒吼一聲，就在鬼子的剌刀扎進馬孝堂身子的時候，一槍也將鬼子撩倒。到底體力不支，他又艱難地往下倒。鮮血很快將身下的泥土、石塊染紅了。
日軍第4分隊的一等兵藤岡也端著刺刀衝了上來，他看到這個穿著高階指揮官制服的中國軍官從離他三四米遠近的血泊中又陡然奮力站了起來，噴射著怒火的雙眼死死盯住他。藤岡突然感到這位中國軍官有一種說不出來的威嚴，竟不由自主地愣在了原地。
這時，背後響起了槍聲，第3中隊長堂野射出了一顆子彈，命中了這個軍官的頭部。
與此同時，藤岡像是被槍聲驚醒，也衝上前去，傾全身之力，舉起刺刀，向著高大的身軀深深扎去。在這一刺之下，這個高大的身軀再也支援不住，像山體倒塌似的，轟然倒地。這個曾經一度蒙受猜疑，被指為“漢奸”的血性軍人用自己的鮮血給了世人一個明確無誤的答案。
“身為軍人，就是要看為國家死在什麼地方！”張自忠用行動對自己的決心做了最好的詮釋。
時間彷彿募然停止，歷史留下一個靜穆的場面，殷紅的熱血交織著迷濛細雨，構成一個永恆的瞬間——1940年5月16日下午4時！
張自忠死後，南瓜店一帶槍聲驟停，格外寂靜。