支軍隊的帥旗，上面繡了一個巨大的‘馬’字。
這裡便是馬超率領的河西軍隊，漢軍在河西有一萬五千人，馬超為鎮西都督，廖化為副都督，鄧芝為參軍，控制著武威、張掖、居延、酒泉和敦煌等五郡，前不久，馬超在雍縣參加了劉璟舉行的軍政議事，就在這個時候，他接受了劉璟交給他的一個重要任務，奪取靈州，殲滅靈州的匈奴軍隊。
馬超當然明白自己的實力，僅憑他在河西的一萬五千漢軍，恐怕無法奪取靈州。
為此，他邀請河西各部羌胡勢力在張掖會盟，要求他們出兵協助漢軍攻打靈州，這個要求得到了羌胡各部的全力支援，復仇心切的羌人各部落出精騎兵兩萬人，並拿出牛羊萬頭作為軍糧，和漢軍一起，組成了北征聯軍，這便使馬超的軍隊數量達到萬五千人，馬超隨即留五千漢軍鎮守河西，他親率萬軍向靈州方向進發。
大帳內，馬超正和廖化、鄧芝以及羌人大將北宮訓商議軍情，按照最初的計劃，他們準備在靈州以北渡過黃河，先截斷匈奴北退河套的歸途，再南下攻打靈州，不過，就在今天一早，馬超得到一個重要情報，一支萬餘人的匈奴軍隊南下蕭關了，這明顯是劉猛企圖利用漢軍主力北高奴的機會，企圖偷襲蕭關。
這個意外的情報打斷了他們北上計劃，他們決定立刻渡河，進攻靈州，但究竟是先進攻靈州，還是南下擊敗劉猛的軍隊，在這一點上，大家還有一點分歧。
這時，鄧芝起身對其他幾人笑道：“其實我們不必拘泥於先對付誰，我們有足夠的兵力，完全可以兩出兵，劉猛若得知靈州有失，必然會立刻北撤，我們也半伏擊，殺他個措手不及。”
馬超也有此意