，誠為死罪。”夫人一把扶起道：“皆是留煥矇蔽，豈得怪罪將軍？今將軍家眷尚在城中，可暫且領軍回城，一則可為內應，二則保全家屬，使南疆兵戈，得早日休止也。”谷佴倫見夫人如此信任，更是感激，領軍往南越而來。
原來留煥見谷佴倫雖然遭擒，卻得安然而歸，心下疑惑，自在城頭叫道：“先鋒何以兵敗？”原來谷佴倫性如烈火，既知留煥乃是亂臣，哪裡按捺得下怒氣，戟指大喝道：“背主之賊，誑言欺我！大王待汝不薄，何故一朝反耶！”自督眾將來取城池。
留煥大怒道：“吾視汝為心腹，何以如此輕易反吾！”谷佴倫道：“汝非吾君，吾非汝臣，何反之有！”留煥道：“汝隨漢人作亂，反國反祖反民是也！”令將谷佴倫父母妻兒盡皆執到城頭，喝道：“令兒背主造反，可良言勸之，以全性命！”谷佴倫之母大聲呼道：“亂臣孽子，背國作亂，人人得而誅之，吾兒重附先王，正是棄暗投明，吾等今日雖死，有此佳兒，無憾矣！”留煥大怒，喝令斬之，將首級擲下城牆。谷佴倫大恨，哭倒於地。
城頭三軍紛擾。惱起一將，高喝道：“留煥，汝忘恩負義，纂權造反，今又濫殺本族之民，有何顏面為山越之主？”引千餘家丁殺上城來，乃前王之侄也。留煥使近衛軍急撲，好容易誅滅，點起數萬精兵，出城來斬谷佴倫，被山越大王聞得，急點兵馬殺到，救了谷佴倫往建安而走。留煥大叫道：“老賊，今日教汝死無葬身之地，還敢復歸山越否？”引軍追趕，山越大王兵少，退守建安。留煥又召數萬援兵，大軍十萬將山越大王團團困住，朝夕打城。南越城池，盡交與義弟鄂嵐長。
眼見建安難保，安寧引四萬精兵，出桂陽而至蒼梧，聞得山越大王被困，留煥已引大軍出城，急往建安來斷留煥後路，於五嶺山林之中，多插旌旗，小道險要之處，空立營寨，平坦無依之所，駐紮精兵，盡展昔日奪豫平徐之策，分施當年討陳敗呂之能，以四萬兵丁，合山越大王於內，兩邊夾攻，又得葉飄零相援，將留煥十萬精銳當住。因恐留煥死命衝突，時常丟棄糧草於重圍之中，只待慕容秋水破城。
這邊慕容秋水擂鼓大進，出零陵而近南海，原來溱水河廣，又逢連日暴雨，水已暴漲，象兵渡河器具一時尚未齊聚，因此羈留西岸，安營紮寨，籌備軍需。慕容秋水心下憂悶，與眾將聚於帳中，商議渡河之事。忽報一人臥於營前，軍士驅之不走，恐是細作，已擒下聽候大帥發落。慕容秋水便起，傳令請見，但見那人，身若古松，髯長兩尺，面貌清秀，神情瀟灑，雖被綁縛，猶然神態自若。
慕容秋水知是異人，急令鬆綁，待為上賓。那人也不推辭，酒到杯乾，飯來碗淨，酒過三巡，那人方道：“大帥果然高義，吾特來救汝三軍性命。”慕容秋水更是驚異，便以師禮請教。那人道：“山越擁兵數十萬，破城全賴大帥象兵之銳，今何於此停滯不前？倘各路友軍覆敗，象兵無所能為也。”慕容秋水道：“吾亦憂此久矣，無奈象身沉重，器具未備，渡河不易，故此羈留。”
那人道：“兵貴神速，倘再不前，南征必然失利。離此下游三十里有一處，名曰頰口，將軍可從彼處渡河。”慕容秋水道：“吾知頰口乃溱水最寬河段，先生如何指引此處？”那人道：“頰口雖寬，其水甚淺，無需船隻浮橋，既可涉水而過也，豈非便利？”慕容秋水大喜道：“多承先生指教，請問高姓大名！”那人笑道：“吾乃留煥之兄留贊是也。”慕容秋水愕然，留讚道：“吾與留煥皆為漢人，因中原大亂，故避居南夷。留煥狼子野心，但盼驅山越兵民而爭天下，吾生恐一將功成，累及萬民之身，屢次相勸，皆不能從，今聞大帥至此，特來相助，願平山越之後，只可與漢人一視同仁，切勿濫殺南荒生靈！”
慕容秋水躬身道：“多謝將軍指教，漢越諸夷本乃一家，吾雖漢子，遠代祖宗亦鮮卑之人也，豈敢小視越民？”留讚道：“既如此，真萬民之福也。”慕容秋水道：“先生至此，懇請隨軍相助，使秋水多聞教益。”留贊笑道：“吾乃山野閒人，無意功業。”慕容秋水道：“吾主葉飄零非為建功立業，志在保國安民。君不見江南千里，百姓從此安居樂業乎？懇請先生以蒼生為重。”留贊這才應允，為慕容秋水帳下幕賓。
於是慕容秋水驅象兵自頰口渡河，來攻南越城池。山越之兵，幾曾見過象兵如此陣勢，盡皆慌亂。眼見南越城池崩塌多處，建安留煥又屢發書求援，慕容秋水儘教放入，鄂嵐長得書，心下甚是憂慮。忽報慕容秋水使張清兒來城下求見。鄂嵐長道：“此必說客至矣，吾乃大王義弟，豈可背之，今番如何對答？”