段時間已經夠鬱悶的了，7萬大軍耗在大力已經整整兩個月了，儘管這兩個月內部隊的所有開銷吃喝都有人管，但是卻始終接不到部隊南下緬甸的命令，馬家元也不知道是什麼原因。
接到龍雲的邀請之後，馬家元不敢擅自主張，只好給韓雲華發了一封電報請示，韓雲華的回答只有一句話：“大家都是中國人！”
馬家元知道韓雲華是什麼意思，於是整編第300軍當天便向大理開進，經過一天一夜的急行軍，大部隊終於趕到昆明，參加昆明保衛戰。
進攻昆明的是日軍第六方面軍的三個師團5萬餘人，他們一直都不清楚韓雲華所部精銳之整編第300軍就在昆明，因此措不及防之下被整編第300軍打了一悶棍，在整編第300軍的坦克的支援下，大部隊很快開啟了通往昆明的安全通道，給日軍造成了巨大的衝擊和人員傷亡。
再加上這段時間日軍確實取得了不小的戰果，因此絕大多數的日本士兵都有些輕敵的想法，驕傲自大是此時的日軍最真實的寫照。抓住機遇，韓雲華所部連續在昆明城外組織了3次反擊，全殲日軍一個步兵師團，擊潰另兩個步兵師團，將日軍的勢力徹底驅趕出了昆明範圍。緊接著龍雲指揮雲南的部隊配合馬家元所部對昆明及其周邊縣區的日偽軍發動了全面反擊，13萬大軍以