下，北平、天津相繼陷落。日軍又大舉進攻上海，國民黨政府在日本重兵壓境和全國抗日怒潮的推動下，正式發表《自衛抗戰宣告書》，宣告：“中國為日本無止境之侵略所逼迫，茲不得不實行自衛，抵抗暴力。”中**隊於淞滬一線血戰3個月日，上海失守。上海淪陷後，國民黨政府於11月20日發表《國民政府移駐重慶宣言》，宣佈遷都重慶。但國民黨的軍政機關並未立即西遷入川，而是首先轉移到了武漢。
1南京淪陷後，國民黨中央黨部與國民政府軍事委員會、行政院、監察院、外交部、財政部等部門以及主要的黨政軍首腦要員們均移駐武漢，武漢遂成為當時全國的政治、軍事、外交、經濟與文化中心，成為事實上的戰時首都，全國抗日救亡運動的中心也轉移到了武漢，武漢一時成為全國乃至於全世界關注的焦點。武漢是僅次於上海的工商城市，南京陷落後，武漢的地位更加突出。日軍進兵武漢，意在圍殲中國野戰軍主力，打擊中國民心士氣，儘快迫使中國政府屈服。自5月日軍攻陷徐州後，日軍積極準備擴大侵略戰爭。決定先以一部兵力攻佔安慶，作為進攻武漢的前進基地，然後以主力沿淮河進攻大別山以北地區，由武勝關攻取武漢，另以一部沿長江西進。因黃河決口，被迫中止沿淮河主攻武漢的計劃，改以主力沿長江兩岸進攻。
1938年夏秋，武漢是中日戰爭的焦點，圍繞著武漢的攻守，中日雙方統帥部進行了周密的軍事部署。日本大本營陸軍部攻佔南京後就開始研究所謂“攻佔漢口作戰”月徐州會戰一結束，即決定於當年秋季進行“漢口作戰”，日本御前會議正式決定“進行攻佔漢口作戰”大本營陸軍部迅速下達“準備漢口作戰”的命令，並確定“以初秋為期，攻佔漢口”。日本大本營在制定進攻武漢計劃的同時，即開始全面配置兵力月，日本大本營陸軍部決定：進攻漢口作戰由“華中派遣軍統一指揮”，並著力加強華中派遣軍的力量。至7月初，華中派遣軍的兵力由徐州會戰後的3個師團一下子增加到14個師團另第第11軍和直轄部隊、航空兵團等4個作戰單位。
華中派遣軍司令畑俊六大將，第第第16共第第第第第第6旅團及直屬部隊等。派遣軍直轄部隊第第第22共5個師團。航空兵團司令德川好敏中將，轄第第4飛行團及直屬部隊、地勤部隊等。總兵力約30萬，並有各型飛機各型艦艇並且需要華北方面軍出動一部分部隊，但是由於塞北會戰的爆發，這個計劃無奈地被擱淺了。
日軍華中派遣軍調整戰鬥序列，由其司令官畑俊六指揮第第11軍共約140個大隊25萬兵力負責對武漢的作戰。以岡村寧次指揮第11軍5個半師沿長江兩岸主攻武漢；東久邇宮稔彥王指揮第2軍4個半師沿大別山北麓助攻武漢。以及海軍及川古志郎第3艦隊1第一個飛上天的飛行員德川好敏率領的的航空兵團500餘架飛機，另以華中派遣軍直轄的5個師團分別擔任對上海、南京、杭州等地區的警備任務，以鞏固後方，保障此次作戰。而華北方面軍則出動第第第3旅團參加對武漢的作戰。
為保衛武漢，中**隊以129個師組成左翼和右翼兩個兵團，分別擔負江北和江南的防禦；其作戰方針是：利用鄱陽湖、大別山地障及長江兩岸的丘陵、湖沼，實施戰略相持，爭取作戰4～6個月，予敵以最大消耗。
日軍的連番大動作讓蔣介石心驚不已，根據情報部門得來的訊息得知日軍的這次軍事行動規模之大、出動兵力之多是抗戰以來空前的。蔣介石急忙調集第第9戰區的部隊做好防禦準備，大批的武器彈藥下發到了各部隊，蔣介石這是要拼命了。
早在武漢會戰的準備階段，蔣介石就知道想要保衛武漢很難，武漢市是一個水陸交通發達的城市，日軍的裝甲部隊和艦艇部隊都能參加對武漢的作戰，國民政府佈置在武漢地區的武裝力量雖然多，但是這些武裝力量的戰鬥力卻不怎樣，尤其是那些從徐州撤到武漢的第五戰區的部隊。由於蔣介石政府一向的習慣，地方部隊打光了就吞併，所以好多部隊在徐州會戰結束近四個多月了依然還沒有得到有效的補充。所以現在第五戰區撤下來的部隊士氣低落，人心渙散，部隊的戰鬥力很弱。
況且，國民政府現在因為察哈爾的事情正和**鬧彆扭，雙方在延安吵得不可開交，說實話蔣介石對武漢會戰的前景很不樂觀。但是日軍的刺刀已經頂到他蔣某人的心臟上了，不管他願不願意都得戰。
不過早在月29日，蔣介石召集所有的國民黨高階軍政官員在武昌珞珈山麓的國立武漢大學宋卿體育館內召開中國國民黨臨時全國代表大