五十公斤級炸彈，見到懸掛膏藥旗的炮艦衝上去就是狂轟濫炸。
日軍小炮艦哪裡承受的住兩百五十公斤級炸彈的群毆，五六艘炮艦直接沉入江底，連個生還的日軍都沒有，要麼淹死要麼被炸彈炸死。
南京衛戍部隊依靠空軍支援，以坦克為前驅，三萬餘人把鎮江的三萬多日軍打的從鎮江退往丹陽，又從丹陽退往常州，最後在無錫才在潥水方面敗下來的兵力和後續增援兵力的支援下暫時頂住了南京衛戍部隊的進攻。
潥水方面日軍最多，因為日軍打算包圍南京，此處聚集了近五萬日軍，預計分出兩萬人往馬鞍山方向，與潥水、句容、鎮江連成一個大包圍圈。
還沒分兵，近兩千門輕重火炮對著潥水方面的日軍就是持續兩個小時的炮擊，五萬日軍被炸的丟盔棄甲，三萬餘南京衛戍部隊同樣以坦克為前驅，在還沒有修建完防禦工事的日軍中來回衝殺，步兵跟隨坦克擴大戰果。
柳川平助中將領著潥水敗兵沿著潥陽、宜興敗退，再往北退往無錫，與鎮江敗下來的日軍加上上海方向前來支援的日軍共計九萬人，依靠無錫原本的黨國國防線改造的防禦工事，想在這裡與南京衛戍部隊決一生死。
這個地點是朝香宮鳩彥王選的，朝香宮鳩彥王的軍銜屬於陸軍，儘管一路敗退，卻也不想讓海軍摻一腳，在這裡海軍的艦炮打不到。如果實在扛不住，只需往東北方向撤退，則立刻可以進入海軍艦炮的打擊範圍，保住大部精銳。
南京衛戍部隊、域外集團軍計十萬人三路追趕日軍，林風在一片勸說聲中強硬的把司令部直接遷到常州，距離無錫僅僅四十公里，雙方的遠端火炮甚至能直接打到對方司令部。
原本在蘇州的朝香宮鳩