荊州，直逼建業。
陸遜再能征善戰，也好漢難敵四拳，在建業城下，被曹軍活捉。
孫權帶著七百親兵，狼狽的逃至南越腹地，卻中了馬良的埋伏。寡不敵眾，血濺沙場。
在司馬懿的建議下，曹丕一邊在建業城裡埋下伏兵，一邊佯裝稱病，撤離東吳。
劉備不知是計，一舉奪下了建業城。然而，他還來不及高興，司馬懿就率著曹軍主力殺了回來。裡應外合，劉備苦守半月，始終沒有盼到張飛的援兵。他已再無兵可損，無將可折。倉皇之間，只得帶著十來個親衛馬不停蹄的跑回益州。
州到白帝城的永安行宮，有侍者稟報：“張大將軍有表上報。”
劉備驚呼：“完了，翼德恐怕是遇難了。”
果不其然，張飛的兩名親兵假裝送信，卻在竹簡卷裡藏了淬毒的匕首欲行刺劉備。數以十萬的益州子弟跟著劉備出征，無一生還，許多人都恨不得能親手刃之。
劉備存了戒心，險險的躲過刺殺。驚魂未定的他命刀斧手將此二人推至殿下，當眾斬為肉泥。
觀者無不側目。
就在這時，聽聞魏延和馬良皆率部投降了曹丕。這可是他僅存的兩支精銳啊！劉備吐血數升，當場氣絕身亡。
這年冬，太子劉禪繼位改元，立太子妃張氏為後。
曹丕收了東吳、荊州，得知劉備病死，便命令孟達乘勝追擊。他自信已經吞併天下，欲照曹操留下的密旨殺掉司馬懿。
不料，被司馬懿識破。他機關算盡，反搭上了自己的小命。可憐的郭女王同學皇后的寶座還沒有坐熱就得遷宮，當了太后。
司馬懿扶靈回京，按照曹丕的“遺旨”，扶太子曹睿登基。而他本人當上了一人之下，萬人之上的丞相。
詔書一出，孟達第一個跳出來質疑，口稱有曹丕的親筆信可以證明司馬懿毒殺先帝，意圖造反，當誅九族。
滿朝文武皆驚。皇帝年少不能親政。太皇太后和太后便聯名下令，命孟達火速帶著證據上京參與調查。
誰知，魏延突然從漢中出兵，誅殺了孟達滿門。
馬謖等人奉司馬丞相之命，在孟達府中查出了大量的