汶口之間的鐵路多次被破壞是一個危險的訊號，於是親自來到泰安，對這支小部隊進行圍剿消滅這支膽敢與帝**隊作對的力量。於是，調集了肥城、寧陽、汶上、兗州、泰安、大汶口、磁窯的日軍大約2500多人，分七路進行合擊，尋找並殲滅這支部隊。
春節即將到來了，王仲保、劉躍連和宋佳婕他們為了活躍一下部隊的氣氛，把二百多個大洋交給了秦二，準備購買一些肉食和蔬菜慶祝一下一年來的戰果鼓舞部隊計程車氣。由於秦二是他們僅存的十三個人之一，王仲保對他還是比較放心的，雖然這傢伙比較愛財，現在的情形是你有錢也沒有機會去花呀。
秦二帶上朱八和幾個新士兵第二天一早就出了，等到晚上宋佳婕急急忙忙的跑了過來，問王仲保秦二、朱八哪裡去了？王仲保對宋佳婕說：“昨天我安排他外出採購，怎麼啦？”宋佳婕一聽，心裡說“壞了”說道：“聽秦二說你曾經收繳他一百個大洋，有沒有怎麼回事？秦二對此因此心存不滿，最近又和朱八有過幾次接觸，聽說朱八曾送給過秦二過什麼東西，這段時間比較忙，也沒有確實證據，你說秦二有沒有可能投敵呀？”。王仲保一聽，心裡一驚，“是呀，秦二心裡不滿是可以理解的，自己的確是收繳了他一百個大洋，再說原來的弟兄們都多少負點責啦，只有秦二還是個火頭兵呀”嘴上卻說：“不會吧，我們剛剛制定了八條軍規他應該知道的呀？”聽著王仲保說話缺少了底氣，宋佳婕輕輕的提醒他：“是否和參謀長一起研究一下應急方案呀？免得……”，看著王仲保臉色不對，宋佳婕也沒有繼續再說什麼。
再說秦二和朱八兩個人一離開基地，就像被放出了籠子的野獸一樣兩眼紅紅的，好在還有五個士兵跟著，他倆邊走邊打起了逃跑的主意。等到了劉莊村的時候，秦二對五個士兵說：“你們五個在村口警戒，我和朱八去村裡看看買點東西。”說著，進了劉莊，五個士兵站在村口等待著秦二和朱八。秦二和朱八一進村子，就急急忙忙的穿村而過，從村北面出村，沿張牙村、柳溝村，向東北方向的磁窯逃跑了。再說，這五個士兵左等右等也不見秦二和朱八出來，進村一看哪裡還有秦二和朱八的影子，急急忙忙的趕回了基地，向劉躍連報告了情況。劉躍連一聽，情況緊急，急忙和王仲保商量起來。
秦二和朱八跑到了磁窯，找到了侯七，侯七大喜過望，親自和秦二、朱八到磁窯的最好的酒樓——蘭陵酒莊為他們洗塵壓驚。侯七從寧陽跑出來，被磁窯、泰安的鬼子一陣耳光打得暈頭轉向，要不是自己還有一個連的弟兄再加上磁窯、大汶口方向接連出事，自己的腦袋也就被日本人給咔嚓了。被日本人收編後，成了連長，駐守磁窯。侯七見朱八、秦二來了，一面安排給日本人送信，一面帶著他倆來到了酒樓。正在泰安第十二軍指揮官尾高龜藏中將聽說有了這支部隊的下落，一陣狂笑，吩咐住在磁窯的鬼子中隊長橫田親自把人帶回泰安。第二天天剛亮，橫田帶著秦二、朱八來到了泰安城，尾高龜藏親自詢問了秦二和朱八，並在地圖上畫出了部隊基地的位置，安排參謀長制定作戰計劃。
秦二的失蹤引起了部隊的不安，王仲保也深深的自責起來，一面安排李長中、餘洋、武景秋分別去肥城、磁窯、兗州方向偵察敵軍的動向，一面和參謀長、宋佳婕、孔德衛、於小寶、萬山、李繼鵬和於曉軍研究作戰方案。宋佳婕請示了王仲保，又讓胡中清去尋找張笑天，希望能得到張笑天以及魯西特委的幫助。
李長中、餘洋、武景秋分別從肥城、磁窯、兗州回來了，帶來的訊息讓大家不安了，肥城、磁窯、兗州的鬼子都在增兵，秦二、朱八在磁窯和侯七見後去了泰安，張笑天已經離開了部隊到鄆城去工作了，不過樑山、鄆城方面目前沒有鬼子駐守，從內線傳來的訊息是鬼子在肥城、寧陽、汶上、兗州、泰安、大汶口、磁窯等地集合隊伍，有可能七路合圍磨山。部隊在及其恐慌的氣氛中過來1939年的春節，大年初二，把整個基地的四周合圍了。王仲保沒有想到鬼子來的那麼快，看來鬼子沒有過年，大年初一就行動了。
根據鬼子的兵力過大，我軍打防守沒有多大實際意思，王仲保決定突圍到鄆城、梁山一帶休整，等鬼子走後再回來，啾準機會再打。劉躍連立即安排作戰方案是：白天四面據守，夜晚先又偵察、特種兩個分隊向西，從寧陽於肥城之間轉向東平、梁山，大部隊於夜晚趁西面吸引鬼子火力的時候，向西南方向從寧陽、汶上之間，從汶上北轉向西到梁山西南方西的馬姚莊休整待命。王仲保因為秦二的叛變無比憤怒，命令李長中和王海林突圍後先到附近的千千洞隱蔽