賈龍曾平定益州黃巾馬相之亂，如果不是賈龍迎立劉焉，劉焉未必能入蜀。
劉焉入蜀後一邊整治民生，一邊排除異己。
太尉趙謙得聞訊息後上奏董卓，董卓亦有心收巴蜀之地，便命趙謙率軍攻川，趙謙密派使者前往聯絡賈龍、任岐二人以為內應。
誰想川人思安，二人還沒等到趙謙攻入川的訊息，劉焉大軍已到城下，任岐自刎，賈龍兵敗後不知所蹤。
劉焉於成都稱帝，益州士族反應平平，小皇帝失蹤，漢室已失其鹿，益州大亂時每次都會先經過一些叛亂然後割據一方，益州士族早就有了經驗。
比如秦末劉邦，西漢末的公孫述，如今劉焉在益州稱帝也並非不可取，起碼有巴蜀之險，益州可得數十年之太平。
因此益州紛紛投靠劉焉，如趙韙、王累、張任、張松兄弟，黃權者紛紛出仕。
此番龐羲出武都就是趙韙提議。
趙韙乃巴西人，劉焉在京為官時他就是太倉令，後劉焉入為益州牧，他便捨棄官職跟隨劉焉入蜀，可入蜀後劉焉大肆鎮壓益州士族而辭官，後劉焉平滅任岐賈龍之亂才力請其出山。
趙韙出山第一諫就是取武都，將入蜀要道都控制在自己手中，三輔有變可取三輔，劉備來攻亦能據險而守。
劉焉大喜，當下命心腹龐羲率兵三萬取武都，劉焉長子劉範亦自告奮勇隨軍出征。
劉範被吳匡等人保護下安然離開長安，劉焉見到劉範大喜，不是因為父子離開時間太長，而是因為失蹤數年的劉璋被劉備教唆的太溫順，亂世之主自然不可取溫順之人，因此劉焉雖然極喜歡劉璋，益州士族在劉焉的嚴苛政策下亦很喜歡劉璋的寬仁，劉焉卻很想念類自己的長子劉範。
故對劉範的請命略一考慮就同意，畢竟劉備忙著大興宮室，此去武都那就是氐人作戰，大漢王朝近百年在西北作戰早已讓各路胡人喪膽，因此就是去混功勞，連同劉範帶來的吳匡也被劉焉青眼相加。
成都，劉焉親自登拜將臺授龐羲令旗，已彰顯其威儀。
龐羲、劉範率三萬大軍浩浩蕩蕩出成都。
成都城內一處府邸內，劉璋正面見一位遊俠兒，劉璋將手裡的布帛遞給那遊俠兒，道：“某有一事相求，兩軍交戰能否留吾兄一命。”
劉璋被派遣到劉焉旁邊就是為了爭奪益州大權的棋子，當然也有做密探的意思，跟隨他而來的甘寧更是大肆招攬遊俠兒，並在一地招募八百舊部，號“錦帆”。
那遊俠兒道：“公子，兩軍交戰，刀兵無眼，恕某實在無法答應，不過某可以派人告知主公，若令兄被擒一定饒他一命。”
“如此請代璋多謝主公。”
劉璋的密信被信鴿帶到漢中，自漢中入長安，又從長安進武都。
劉備派軍暗暗入入川古道，然而武都這個無主之地亦被他侵蝕不少，例如郭嘉引發韓馬大戰後就進入武都，於此同時趙雲部亦悄悄入武都。
隨著漢室大亂，氐族豪帥亦乘機而起，在武都地區形成四股勢力：一是興國氐王阿貴，居興國城（今gs省qa縣東北）；二是百頃氐王楊千萬，居仇池山（今gs省xh縣西南，一說c縣西北）；三是下辨（或作下辯，治今gs省c縣西，時稱武街城）等地氐帥雷定等七部（各氐王皆擁有氐眾萬餘落）；四是河池（治今gs省h縣西銀杏鎮）附近氐王竇茂，擁氐眾萬餘人。
郭嘉第一站選擇就是河池氐，不僅因為河池氐有完整漢名，而且河池氐離散關最近，夏侯蘭自奪取散關後用甲械換來許多物資，包括這次夏侯蘭北上漢陽，氐王竇茂都曾派族弟前往。
氐王竇茂不止一次請求歸附陸城軍，郭嘉介於武都形勢沒有立刻答應，這次郭嘉在河池氐接到長安轉來劉璋的密報後，立刻讓竇茂聯絡下辯地區的氐帥。
因為下辯離地區富饒，氐人多集聚於此，這樣也使得沒有統一的大部落，只有七個中型部落跟著許多小部落，這也是羌氐勢力的特色，哪怕竇茂身為氐王，麾下依然有許多依附的小部落。
河池氐離散關近，從陸城軍手中得到不少甲械，後來又用二手甲械換到許多物資，使得河池氐的勢力大大增強，其餘三方勢力不是沒看到，只是攝於陸城軍的威勢沒有朝其動手。
對於竇茂的拉攏，下辯七大部落各有爭議，有的想投靠竇茂卻並不依附於他，有的想跟陸城軍勾搭在一起，有的要聯合興國氐與百傾氐一舉滅了河池氐，這樣他們就能直接從陸城軍手裡換來急缺的甲械，只有甲械足夠才能使他