獎勵耕戰的政策使秦國迅速強大，並開始把目光投向鄰國韓國，因為韓國位於秦國東出函谷關之後的交通要道，成為秦東擴的障礙。
當時秦軍作戰十分勇敢，被視為虎狼之軍。秦軍使用的武器十分銳利，箭鏃表面經鉻鹽處理，深埋地下二千多年，刃口仍十分鋒利。
面對強秦的威脅，韓國成了驚弓之鳥，都城數遷，然而這並不能躲避秦國咄咄逼人的攻勢。
為對付強秦，當時“合縱派”政治家蘇秦提出六個諸侯國聯合抗秦的主張。對此，秦國採納魏國人張儀的連橫策略，對其他諸侯國又打又拉。
公元前307年，秦國終於奪取了夢寐以求的函谷關。這時，大平原上肥沃的土地和物產開始暴露在秦軍面前。
慘烈戰事
當時，和秦國鄰近的魏國比較強大，公元前293年，韓魏聯手，同秦國在今天洛陽東南的伊闕一帶發生一場大戰。結果，秦軍殺死韓魏聯軍24萬人，韓國和其最重要的盟國受到秦國致命的一擊。
公元前291年，秦攻取了韓國中原重鎮，冶鐵手工業中心宛。短短一年後，在秦軍威脅下，韓國被迫割讓出大片沃土給秦國。
公元前266年，一個遊士向秦王提出“遠交近攻”策略，即秦國要想吞併天下，首先要滅掉韓國。
最失敗的間諜計劃：為秦國獻上了天下糧倉（2）
據記載，韓國從公元前403年立國到公元前246年的鄭國渠修建，共受到秦國較大進攻就有19次。從公元前265年開始，秦國每年都從韓國奪取土地。韓國就像秦國嘴邊的一塊肥肉，被一塊塊蠶食著。
公元前262年，秦軍取韓國重鎮野王，切斷了太行山上上黨通往新鄭的道路，逼迫韓投降。結果韓把上黨獻給趙國，引發了公元前260年的長平之戰，40萬趙軍被秦將白起活埋。
公元前249年，韓國處於崩潰的邊緣。當時，韓軍戰鬥力也很強，有“強弓勁弩皆在韓出”、“天下寶劍韓為眾”的說法，然而，在強秦進攻下，韓國被真正打敗了，將士屍橫遍野、百姓四散流亡，景象十分悽慘。
“疲秦之計”
面對強敵，即將亡國的韓惠王派出一個手無寸鐵的水利工程師鄭國，去說服秦國興修水利。在韓國看來，這是危難之際疲乏秦國，救亡圖存的好辦法。在當時，各國沒有常備軍隊，全民皆兵，而修鄭國渠這樣的大型灌溉工程，秦國要動用所有青壯年勞力，耗費大量財力和精力，這必然要影響到秦國統一戰爭的程序。韓國想借此求得暫時的安寧。
在當時，思想和科技非常開明，才俊們到異國獻計得到重用的遊士制度非常普遍。各國將水利作為強國之本的思想已經產生，對秦國來說，興修水利更是固本培元、兼併六國的戰略部署。當時秦國的關中平原還沒有大型水利工程，因此韓國認為這一計策最有可能被接受。
肩負拯救韓國命運的鄭國，在咸陽宮見到了秦國的主政者呂不韋，提出了修渠建議。當時秦王政年僅13歲，國家大政實際由相國呂不韋主持。商人出身、並非秦人的呂不韋一直希望做幾件大事來顯示治國才能，鞏固自己的政治地位。
韓國的建議與呂不韋急於建功立業的想法不謀而合，呂不韋當年就組織力量開始修建鄭國渠。
公元前246年，涇河邊成了當時中國最為壯觀的建設工地。當時修建者多達十萬人，鄭國則成為這項大工程的總負責人。
專家認為，秦國之所以在戰事不斷的關鍵時刻修建這一工程，是與關中的特殊地位分不開的。
關中不僅具有發展農業生產的優越條件，還是一個四面有天險扼守的安全之地。黃河從這裡折向東去，同東邊的諸侯國相隔開來。它的南、北和西面又有秦嶺、岐山、隴山形成的天然屏障，易守難攻，自古就有“四塞以為國”之說。
公元前316年，秦軍佔據四川盆地，有了除關中外的第二塊富庶之地。都江堰使成都平原變成天府之國，讓秦國看到水利對於國家強盛的巨大作用。當時秦軍主戰場在北方，成都平原的糧食很難運到，因此提高關中糧食產量極為重要。
遠古時候，涇河與渭河經常氾濫，給關中帶來大量肥沃的淤泥。但由於關中平原乾旱時有發生，上好的土地得不到充分開發。而鄭國提出的引涇河水澆灌關中的建議，正是秦國嚮往已久的事情。
鄭國設計的引涇水灌溉工程充分利用了關中平原西北高、東南低的地形特點，使渠水由高向低實現自流灌溉。為保證灌溉用水源，