'的皮，菲律賓'政府'在控制力度方面要比英屬、荷屬殖民地'政府'好上許多。
但是，菲律賓的矛盾，並未因為奎松政權的組建而有所好轉，由於美國對菲律賓的工農產品開始徵收高額關稅，使得工農業產品，在美國市場上失去了競爭力，許多農民和工廠主破產，大量工人失去工作崗位，淪為乞丐。
同時，由於農村大地主和權貴公然霸佔土地，又或者利用放高利貸等形式巧取豪奪，土地兼併情況越發猖獗，進入三七年下半年，絕大多數農民都失去了自己的土地，淪為分成佃農和僱農，若是無法交租，就會被無條件地攆出租地，還會被'政府'額外施加勞役和罰金的處罰，矛盾異常的尖銳。
菲律賓的起義暴動，在有心人的推動下，於十二月十六日在菲律賓多個地方同時發起，“菲律賓工人協會”、“唐吳蘭”、“薩爾達爾黨”等左翼黨派和組織，率領事先串聯的工人和農民，攻佔軍火庫和警察局，然後匯聚於'政府'大樓，殺死地方官員和議員，搶佔城防要塞，短短數日時間，菲律賓全境二十多個城市，均通電宣佈起義，建立工農民主政權，打土豪分田地，倡導人人平等。
奎松政權的統治基礎是地主、資產階級和知識分子，工人農民的暴動，將動搖現'政府'統治的穩固，於是在麥克阿瑟的建議下，沒有奢望展開和平對話，而是立即派出部隊進行無情的鎮壓。
畢竟是做過總參謀長的人，麥克阿瑟統兵有方，採用美式裝備和訓練的菲律賓軍隊，在駐菲美軍的幫助下，集中兵力、逐個擊破，自菲律賓首都馬尼拉，或乘船，或步行，撲向全國各地，一路上勢如破竹，工農政權一個個失敗，革命者的鮮血染紅了大地。
雖然目前整個菲律賓依然處於混'亂'無序的狀態，但由於'政府'措施得力，軍隊也擁有較強的戰鬥力，在各革命政權一片散沙的情況下，最終平定叛'亂'是遲早的事情。
與荷屬、英屬殖民地及菲律賓的情況有所不同，法屬安南的情況卻是出乎尋常的穩定。
十六日，雖然有人蓄意挑動，安南各地均出現一定程度的'騷''亂'，但在法軍和安南軍強力的鎮壓下，一切都恢復平靜，人們照常作息，各地秩序井然有序，局勢之好，讓聽聞其他殖民地暴動'騷''亂'發展到打砸搶燒隨便殺人的法國殖民官員，也覺得不可思議，最後想來想去，只能歸結於安南***多是虔誠的佛教徒，不容易受到誘'惑'和蠱'惑'，不由得對英屬、荷屬殖民地官員的遭遇，幸災樂禍
在這種情況下，日軍海陸軍開始秘密執行已經擔任日本陸軍參謀總長的石原莞爾制定的《驚雷閃電計劃》。
由於裕仁天皇擔心日本南下失敗後，英、法、美、荷等國會清算自己和皇室的罪責，於是下詔，讓閒院宮親王和伏見宮親王，辭去參謀總長和軍令部總長的職務，以示清白。隨後，在兩位親王的提議下，經過大本營密商，石原莞爾令人意外地得到了擢升，被天皇任命為參謀總長，統領陸軍作戰事宜。
同時，軍令部長由前聯合艦隊司令官永野修身大將擔任，成為海軍最高統帥。永野修身在與石原莞爾秘密接觸後，非常贊同他的南下計劃，在與主張對美英法妥協的米內光政、百武源吾競爭軍令部長的較量中，根據石原莞爾的理論，寫出了《當前形勢下帝國海軍應採取之態度》，闡述了他的一年無石油亡國論和二年戰爭論觀點，主張應南下奪取荷屬東印度群島的石油和工業基地，必要時甚至不惜與美國一戰。看到海軍中有人和被吹捧到當世戰神的石原莞爾持共同觀點，裕仁天皇在三個競爭者中，欽定了永野修身。
和石原莞爾商議後，永野修身任命山本五十六，擔任聯合艦隊司令官，由少將擢升為大將，全權負責南下事宜。原本與山本五十六結成同盟關係的海相米內光政大將，感覺自己受到了欺騙，憤然辭職，隨即，海軍學校校長、海軍航空本部長兼橫須賀鎮守府司令長官及川古志郎中將被任命為海相，米內光政編入預備役。
為保證參謀部的命令被完整無誤地執行，石原莞爾又透過內閣會議，調自己的支持者板垣徵四郎擔任陸相，土肥原賢二擔任參謀次長兼陸軍士官學校校長，組建嚴格的軍令政令督導機關“土肥原機關”，在各師團、旅團、聯隊，遍設參謀官一職，預防中下層參謀“下犯上”，干擾大本營的政治決策。
十七日夜，趁著歐美列強的注意力，都被吸引到各殖民地的叛'亂'上，由二十四條萬噸級商船組成的船隊，悄悄穿越馬六甲海峽，進入印度洋，十八日凌晨，分別在蘇門答臘島東海