風順水，佔得冀州的他，實力有了質的飛躍，但是周圍群雄環立，又東西可能放心讓他如此再發展下去，對他的限制也是必然會加強。曾記得呂布第一次出兵冀州的時候，中途就曾有人暗報說徐州劉備，洛陽的曹操都是有所動向，對於呂布來說這二人的威脅遠遠超過韓馥等人，故而沒有萬全的把握是不會輕易的對幷州用兵。
但是在得到大批人才後，儲備充足的軍事力量後，呂布有足夠的信心在保證打領地不受威脅的情況下去攻打併州。
公元197年春，面對實力屬於不大不小的幷州各郡，呂布出人意料的啟用了大批年輕將領作為隨軍將領。本就是常山人的趙雲，夏侯蘭一起領兵一萬五千人由常山郡攻幷州新興郡，呂布打則是與張頜領一萬軍從中山國攻入雁門郡，主力文丑軍團，高順軍團共五萬人攻壺關，進上黨郡，因為高順本就是幷州大將，熟悉幷州各地地勢，故而這次引為主將，文丑輔之。同時呂布又令顏良三萬守白馬港，高覽三萬守高唐港，以免曹操，劉備二人趁隙而入。
三路併發，呂布要奪得幷州的決心可見一斑，而在這三路人馬中，呂布對趙雲的希望是最大的。雖然在歷史上是如何的神化趙雲的吧？敵，但是現在的他才二十出頭。
趙雲能否成為如歷史上那樣的名將，還是不得而知，現在這歷練是少不了的，同時趙雲是否能成長起來對呂布以後的發展也有著十分重要的輔助作用，而趙雲打也清楚這次呂布讓他獨自領兵的意義，心中暗自下定決心決不能辜負主公的一片心意以及對其的器重。
進入幷州新興郡地境後，趙雲沒有拘束與自身兵力的不足，而是靈活的根據實際情況與夏侯蘭各領一軍分兵攻打新興郡各地。趙雲七千兵攻五臺，夏侯蘭八千軍攻孟縣。如此，在短短的半個月內，採用迅雷之勢趙雲部率先佔據了新興郡的重鎮——五臺與孟縣。
不過，因為趙雲等人的迅猛軍事行動也終於觸動了新興郡的防守力量。新興縣城守楊醜本是上黨太守張揚的部將，但是自從幷州刺史丁原被董卓誅殺之後，這幷州各郡各自為政，劃為幾個勢力範圍，而這新興郡也算是為張揚所得，便令手下大將楊醜為主將看守。
想著楊醜跟隨張揚時日長久，但是算起來跟呂布也是相識，吧？論是當初解救被還是黃巾將的眭固的圍困時候，還是應付漁陽張舉之時都已經充分見識了呂布的厲害，出於本能還是下意識的選擇了避讓。不過隨後探騎回報說攻打新興郡的主將不過是幾個年輕小將，名聲不顯。
楊醜算不上一流武將，即便是二流人物也是懸了，不過到底是上了十幾年的戰將，懼怕呂布這等人，可不代表會怕趙雲，夏侯蘭那樣的毛頭小將。
因為懼怕呂布軍的威望，故而楊醜吸納周邊的防守力量，得兵近三萬餘，意欲固守待援，但是萬萬沒有想到趙雲的人馬來的如此之快，並且還有切斷後路的危險，故而只得出兵一戰。除去防守新興縣的五千人外，楊醜親自帶著一萬五千人殺向五臺，而其他一萬軍則由副將領軍攻孟縣，勢要收復失地。
趙雲自從得到五臺後，就一直廣派探馬在一路上覺察敵軍動向，其後果然得知楊醜親自殺向五臺，而其副將則是分兵攻打夏侯軍，趙雲一顆心既高興又擔憂。
因為按照平常情況要利用一萬五千人要想攻下三，四萬人馬把守的新興郡，不付出一定的代價是不太可能的。如何在減少損失的情況下把新興郡攻佔下來，趙雲決定兵出險招，除了上述的偷襲外，再有的就是要擒賊先擒王。
其後，趙雲分別兵馬，除去留下一千人守五臺，就帶著剩下的六千人埋伏在沿途。這就是趙雲的辦法，正面沒有兵力優勢就設下陷阱，而五臺不過是一個誘餌，位的就是吸引楊醜主動出擊，而不是固守在城池之中。
果然，在得到大量生力軍的楊醜已經是志氣滿滿，甚至已經在想如何殘殺進犯之敵。
“報……報將軍，前方相信有近千人……近千人埋伏。”有探馬回報楊醜。
楊醜聽探馬斷斷續續的，心中不禁生疑。於是楊醜親自上前觀看，一看之下方才明白。怪不得探馬吞吞吐吐的，原來前方有千人，像是伏兵在意在此等候，可是又這樣暴露在大軍面前，卻又不像，實在是有些詭異。如果說是誘餌，那領軍之人身後就是一面帥旗，那這一千人的誘餌也太大了點吧。
“大人，我們東西做？”身旁有副將問道。
楊醜仔細的觀察了一下週圍的情況，除了右邊的樹林可以埋伏以外，的確沒有其他地方好害怕的了。
於是，楊醜分