關平道：“李輝會不會來攻打荊州？”
關羽搖搖頭：“李輝向來在戰略上不會冒險，在沒有完全控制一個地方的時候，不會輕易襲取別地，如今他新的豫州、揚州等地，很多事情需要他們處理，所以不會很快出兵，我們回到襄陽以後要儘快修築防守，讓他們來打的時候也嚐嚐苦頭。”
還沒有到襄陽，關羽就接到南郡失守的訊息。呂蒙趁關羽襲取豫州，偷過大江，以少量兵力偷襲南郡得手，斬殺包括南郡守將在內的所有南郡官員。陸遜立刻派淩統率兵增援，將南郡牢牢控制在手中，並大有襲擊襄陽的意思。
關羽聞報，大驚，急忙催動士兵趕奔南郡。關羽道：“南郡失守，我們和益州的聯絡就此斷裂，即便你伯父派兵增援也辦不到了，如今在荊州只剩下我們這一萬多人馬，位居呀！”
關平道：“上庸劉封、孟達處還有些人馬，不如我們先佔據襄陽，派人向他們求救，兩方合兵，進攻南郡豈不是事半功倍？”
關羽怒道：“南郡是從為父手中丟失，豈有讓別人奪回的道理，如此為父的顏面何在？豈不讓天下人恥笑？”
關平急忙閉嘴。關羽不走襄陽，從新野乘船，想要趁呂蒙立足未穩之時，再次將南郡奪回。可是襄水並不直通南郡，只能在麥城上岸。剛剛上岸便又得到一個噩耗，李輝率領宛城顏良已經將襄陽拿下，自己的另外一個後路也被切斷。
馬良建議道：“將軍，如今荊州已經丟失大半，我們應該儘早從秭歸撤走，如果晚了，呂蒙派人佔據秭歸，我們就真的再也不能回去益州了。”
關羽道：“此等喪氣話不可再說，我雖然對李輝頗為忌憚，呂蒙小兒卻不放在欣賞，只需一戰便能將南郡奪回，你們�