你們不是經常說在江東被劉裕所牽制嗎？要是這次我們能守住長安，就無須再對劉裕左右為難。”
何越一邊在襄陽城召開一次又一次的會議，一邊派人要求劉裕繼續留在關中。
然而事與願違，劉裕直接告知何越會在半個月之後回建康，並讓何越屯重兵在商州一同協守長安。
何越在襄陽城將各處軍馬吩咐妥當之後。交給梁津讓他兵北上。自己則是帶著親兵率先趕往長安。
才到商州，何越就得知劉裕已經離開長安。忙直接北上弘農。
劉裕大軍到達弘農郡，何越求見。劉裕卻一反常態。稱病不見，派人告訴何越後天病好會來見他。
次日劉裕大軍直接開拔順大河前往洛陽。得到訊息的何越氣極。帶著親兵追到大河邊上，只見劉裕已經上到樓船。
見劉裕竟然在這種大事上面還要欺瞞自己。何越站在大河邊衝著劉裕的坐船大叫道：“劉裕，你這懦夫！”
劉裕在樓船內看著何越帶著幾百親兵站在大河邊上揚聲大叫，微微嘆了口氣命令士卒開船。
看著劉裕的坐船行遠，何越拔出背後地宿鐵斬馬刀一刀將岸邊的一塊大石砍成兩段，憤憤地道：“劉裕，我何越今日就跟你一刀兩斷。”
返回商州，何越帶上常鳴遠的步兵，向武關行進，到達武關時，長安城地訊息傳來。
劉裕在離開長安之後並沒有將長安城交給手下大將鎮守，而是派了次子劉義真守長安。而在先前攻打長安時戰功卓絕的王鎮惡和沈田子則是輔佐劉義真守城。這讓何越又氣又急，當即命常鳴遠派人偷入武關。
控制了武關之後，何越在大營內對著劉裕的守將飆道：“劉裕自己從關中退兵，卻派一個沒經過戰陣的弱子守城，置手下大將於何地？既然他不要關中，我必定取之。/你給我返回洛陽告訴劉裕，我何越絕不會坐視關中再次落入胡人之手。給我滾！”
武關守將立即出關返回洛陽。
何越跟常鳴遠緊接著進入青泥，雖然何越對劉裕氣憤至極，不過在行軍方面依然冷靜，等待梁津後續部隊的到來。
數日後，郭烈帶著五千騎兵進入武關，何越才由青泥轉向灞上。
才到灞上就聽到長安城在劉裕離開不到半個月時間就陷入一團混亂之中，沈田子跟王鎮惡素來不和，在劉裕離開之後兩人大打出手，沈田子設計殺死王鎮惡，劉義真又設計殺了沈田子。關中各郡見長安混亂完全不知所措。
在統萬城的赫連勃勃聽聞劉裕離開長安第一時間引軍越過長城南下。
何越得知赫連勃勃南下，知道時間不多，帶著手下親兵先行進入長安，劉義真不知道何越到來所為何時，引大軍相迎。
何越以赫連勃勃南下要與劉義真商討戰事為名帶著親兵順利進入長安城內。
長安未央宮內，劉義真坐在上向何越道：“赫連勃勃數月前才同父親結盟約好，隨即背反，人神共憤。何將軍此來不知有何計策可使赫連勃勃退兵？本公欲遣人責之，不知何將軍以為如何？”
見劉義真這靠父蔭的桂陽郡公自稱本公，何越心裡輕哼了一聲，不答反問道：“公爺知道赫連勃勃現在南下有多少軍馬？”
劉義真轉頭向身邊的一個侍衛問道：“赫連勃勃有多少軍馬？”
“鐵騎三萬，步兵五萬，幾乎已經是傾巢而出。”
“赫連勃勃何時會抵達安定郡？”何越向劉義真問道。
“這……”劉義真身後地侍衛說不出來。
劉義真大怒道：“飯桶，還不去將這訊息打探清楚。”
幾個侍衛忙從大殿內離開。
何越接著向劉義真問道：“關中一共有多少軍馬？”
“長安城有守軍兩萬人。”
“其他各郡呢？”
劉義真道：“何將軍請稍候，我馬上派人去查。”
何越不停地提出各種問題，劉義真身後的侍衛越來越少，接著何越長身而起笑道：“公爺，小將已經有破赫連勃勃的計策了。”
劉義真大喜，忙道：“何將軍快快說來。”
“就是請公爺離開長安城。”何越說著從背後拔出長刀向劉義真撲去，劉義真身後僅剩的兩個侍衛大吃一驚閃身攔在劉義真身前。
何越手裡的宿鐵斬馬刀，飛快地擊出，“噹噹”兩聲將兩個侍衛手裡的長劍砍斷，接著刀光一轉，一個侍衛被何越砍下一隻手臂，一個被何越砍傷前胸。
何越一手操起几子上的一