並肩王楊林一場慘敗，十五萬人馬組成的一字長蛇大陣，轉眼間灰飛煙滅，十五萬人馬，只有兩三萬人馬，逃出重圍，來到黎陽城駐紮。
其他圍困瓦崗山的三路人馬，也被瓦崗軍分路圍剿，大敗而回，三十萬人馬，只剩不足五六萬人。
這三十萬人馬，可是並肩王楊林幾乎抽調了全國各地可用的兵力。要知道自從皇上楊廣三徵高句麗以來，國庫積聚空虛，兵力驟然減少，再加上自己這一場慘敗，日後大隋還如何面對國內烽煙四起的嚴峻形勢，這些頭疼的問題，如何不讓並肩王心亂如麻，徹夜難眠。
正在楊林收集 殘兵敗將，準備組織防禦陣型，抵禦瓦崗軍的進攻之時，瓦崗軍已經集齊二十萬人馬，殺到黎陽城下，將黎陽城三面圍困，列開陣勢，準備和楊林展開決戰。
楊林不甘心坐困愁城，於是率領人馬，殺出黎陽成，和瓦崗軍迎面交戰。瓦崗軍大勝之後，求勝慾望高漲。隋軍將士損失慘重，士氣低迷。
雙方連續幾日，交戰數次，楊林都是未嘗勝績，接連受挫，這讓楊林更加焦慮，只好掛起免戰牌，據城死守不出。
楊林憂心忡忡，雖是勞累一天，半夜時分依然難以入睡，於是帶著手下人，登上黎陽城頭，巡視城防。
慘淡的月光之下，黎陽成一片死寂，黎陽城外，漫山遍野，都是黑壓壓瓦崗軍的營寨，營寨裡閃爍的燈籠，如天上夜空中亮晶晶的星光。而此時的夜空，除了雲中穿梭的一鉤彎月，卻是星空寥落，忽明忽暗的只有幾顆星辰。
眼淚不禁想到，這黎陽城，因相傳“仙鶴棲於南山峭壁”而得名，所以又叫鶴壁，穿城而過的淇水河，是詩歌文化的重要源頭，《詩經》中有許多名篇直接描繪了淇河兩岸的自然風光和風土人情。
楊林站立黎陽城頭，看著城中流淌的淇水河，不禁吟誦道，“瞻彼淇奧，綠竹猗猗。有匪君子，如切如磋，如琢如磨，瑟兮僴兮，瞻彼淇奧，綠竹如簀。有匪君子，如金如錫，如圭如璧。寬兮綽兮，猗重較兮。善戲謔兮，不為虐兮。”
這首詩經中讚美的翩翩公子，不僅長相俊美，學識過人，氣度不凡，妙語連珠。遙想自己當年，不也是橫槍立馬，征戰四方，所向披靡，英氣逼人。到如今想不到，自己滿頭白髮，鬢染殘霜，只落得坐困愁城，眼前一片愁雲慘霧，心中好不悲涼。
楊林忽然又想起，這一帶也叫朝歌，乃是商朝的京畿之地，商朝武丁、武乙、帝乙、帝辛四代君王都把鶴壁朝歌作為國都。帝辛作為商朝最後一位君主，因為寵信妲己，荒淫誤國，最後武王伐紂，自己只能自焚於鹿臺，空留一世罵名，難道這商紂就是大隋朝的前車之鑑？難道大隋真的氣數已盡？
念由及此，楊林不禁潸然淚下，不甘心，自己真的不甘心。但是他又不得不面對現實。他一直以為，侄兒楊廣，營建東都，開鑿運河，甚至三徵高句麗，都是聖明之舉，只是皇上太過急功近利。本來可以三世完成的豐功偉業，非要十幾年甚至幾年就要完成，結果國家不堪重負，才會導致今日舉步維艱的困境。
楊林還對皇上寵信宇文化及等人，風流成性，驕淫誤國十分不滿。無奈皇上對自己的苦諫，置若罔聞，無動於衷。還動不動就以自己逼宮，脅迫皇上退位，自己取而代之為緣由，讓自己不敢再苦苦力諫。實指望皇上經歷挫折之後，會成熟起來，及時更正，也未為不晚，誰知道竟然到了今天難以收拾的局面。
並肩王楊林剿匪平叛不利，兵敗瓦崗山的訊息，傳到了東都洛陽城。宇文化及陪著皇上楊廣，攜帶著美人崔芙蓉，剛剛返回京師洛陽不久。這個訊息很快傳到了宇文化及的耳中。此時的宇文化及，正在為一場宮中的爭鬥大傷腦筋。
原來，宇文化及向皇上楊廣敬獻了美女崔芙蓉，皇上楊廣對崔芙蓉就著了迷，頓覺崔芙蓉集萬千寵愛於一身，宮中三千佳麗，庸脂俗粉，頓失顏色，每日裡和崔芙蓉魚水之歡，形影不離，如此一來，引起了皇后蕭美人的強烈不滿。
蕭美娘知道此事的始作俑者，是宇文化及，於是蕭美娘恨透了宇文化及，蕭美娘咬碎銀牙，痛下決心，必須除掉宇文化及，否則自己這個皇后，終有被皇上拋棄的一天。於是蕭美娘招攬自己的親信，打算尋找機會，暗害宇文化及。
宇文化及宮中眼線耳目眾多，得到訊息之後，自己也是大吃一驚。他深知蕭美娘貴為母儀天下的皇后，掌控後宮多年，憑藉以前皇上對她的寵信，有很多朝中官員依附在她勢力之下，皇宮內外，都有她的羽翼和爪牙。雖然明面上的實力，和自己無法