此次西征的主力軍團。至於東線壽春一帶，則依1日由曹洪統領，不過鑑於對東吳的防範，曹操給曹洪又增加了兩萬人兵馬，使兩淮一線的魏軍達到九萬之多。
十一月中旬，曹操的主力大軍抵達了潼關東北，在距潼關三十里處沿黃河南岸安營紮寨。
當魏軍西征訊息抵達長安時起，漢帝劉備就迅速的開始部署防禦作戰，經過十餘天的動員，漢軍最快能夠調動的兵力，世兵加上府兵，共計約九萬人左右。
劉備命車騎將軍張飛與左大司馬法‘正率兩萬人馬，部署於長安以東南上洛至藍田一線，抵禦由武關入侵的魏軍。令前將軍吳懿與徵北將軍王平率軍一萬，鎮守馮翊郡，防範魏軍從蒲坂津偷渡黃河。
劉備自率六萬兵馬，趕至潼關一線，準備迎接魏軍主力的進攻。龐統、馬超、方紹、黃忠、魏延等文武諸將，皆隨駕東征，留諸葛亮鎮守長安。
與此同時，調兵的詔令也迅速的發往隴西與益州，約計七萬餘眾的增援部隊，正從邊遠的州郡趕赴關中。
劉備和他的六萬兵馬，趕在魏軍之前三天抵達了潼關，三天之後，十五萬魏軍浩浩蕩蕩的抵達了潼關以東，沿河連營十餘里，旗幟遮天，聲勢浩大。
按照目前的態勢，顯然潼關乃是魏軍進攻的主要目標，不過，最近的偵察情報，．去口劉漢軍的君臣稍有疑惑。
“諸位愛卿，此番曹操親自而來，看起來似乎要主攻潼關，不過最近斥候偵知，曹賊所立之營寨，並未如尋常一樣設立營帳，而是四處伐木，措建房舍，如此舉動倒是有些奇怪。”劉備向諸臣道出了自己疑惑。
馬超先道：“臣前番曾與老賊在潼關大戰過一場，這老賊屢番強攻潼關都徒勞無功，我看他伐木建舍，莫非是想在此做長久對峙不威？”
龐統嘿嘿一笑，不屑道：“這怎麼可能。
潼關背靠關中腹地，我們佔據天險，以逸待勞，長久僵持下去只會對我們有利，曹賊深諳兵法，他應該不會犯此兵家大忌。”
馬超又道：“既不打算僵持，卻又為何不立營帳，卻浪費人力物力伐木建舍，這不是多此一舉麼，曹賊狡猾的很，估計也不會幹這種費力無功之事吧。”
眾人又討論了一番，還是討論不出個所以然來，劉備只得命細作加緊偵察，稍有異動便即回報。
果然，三天之後，最新的情報傳來，魏軍入夜之時，開始一批接一批的悄悄北渡黃河，進入黃河以北自勺河東郡。
訊息傳來，漢軍上層頗為震動。
“陛下，曹賊這又是打算玩上次的花招啊。前次潼關之戰時，曹操就是假攻潼關，卻悄悄北上河東，偷渡蒲坂津入關。當時臣曾幾番提醒那韓遂，可他就是不聽，才使曹賊輕易而入，沒想到這老賊又想故伎重演呀。”馬超第一個嚷嚷道，看起來早年的那場失敗之戰令他是心有餘悸。
劉備心裡邊也是不由一寒，如果以曹操果真打算由蒲坂津入關的話，那麼這戰爭．的形勢便將變得對自己不利了。
蒲坂津不似潼關這般有雄山之險，雖然有黃河之險，但時值冬季，一旦天氣驟降，河面冰封，魏軍便可輕易的渡過黃河。
上一次的關中之戰，漢軍在連戰連捷，用兵出奇不意，敵人損兵折將，士氣低靡的情況下，還是藉助東吳的出兵，最後方才迫使曹操退兵。
這一次，曹操在壽春，宛城一線已做好了充分的部署。至於漢國方面，荊州軍團因為上次的牽制行動，損耗極大，這個時候很難再發動有效的牽制進攻。而益州方面，多年征戰也使其陷入疲敝之中，無法提供如前幾次戰爭那樣充分的支援。至於關中，由於府兵制剛剛實施不到半年，其所體現出的優勢尚不明顯。
因此，在種種不利的環境下，如果魏軍再由蒲坂津深入關中的話，對於這次能否再阻擋得住曹操的兵鋒，劉備還真沒有十足的把握。
不過，如果曹操真的打算這麼打，那劉備也只有硬著頭皮扛的份，到時候戰爭會發展到何種地步，只有見機行事了。
幾天後，更加確切的情報傳來，曹操確實已經渡過了黃河，正率領著約十萬大軍去往蒲坂津，而留於潼關以東的，則是曹休所統帥的五萬兵馬。
按照攻城戰中十比一的攻守兵力比，劉備便打算留五千兵馬守潼關，自率其餘兵力北上馮翊，與吳懿部會合來抵禦曹操所率的主力魏軍。
不過，就在劉備打算率主力北上馮翊，阻止曹操的主力從蒲坂津渡河時，方紹卻提出了不同的見解。
“陛下，曹賊