這四十萬兵馬戰鬥力很低，較袁紹原先的兵馬還多有不如。
曹操新近大敗黃巾軍，得降卒三十餘萬，因為考慮到糧草不足，他本打算選其精銳留下，其餘全部派去墾田。但他沒料到凌雲如此厲害，居然在短短兩個月間打得袁紹毫無還手之力。若冀州有失，則兗州將直接面臨凌雲的威脅。
軍情緊急，曹操不敢怠慢，取消了削減黃巾降軍的想法，親率這三十萬人，另加上二十萬精兵，合計五十萬人馬進入冀州。
袁紹據鉅鹿郡，曹操據安平郡與凌雲遙遙對峙。
凌雲收服白波軍和黑山軍後，兵馬總數近七十萬人。較之袁紹和曹操的援軍只少二十萬人，但凌雲沒有繼續發動進攻。
近一個多月的連續進軍，大軍比較疲憊，況且新收的降軍眾多，戰鬥力同樣不高。
還有許多郡縣需要治理，如果這個工作做不好，後方無法穩定。
當然更重要的是，幽州境內，除遼東外，其餘地方全被凌雲佔據。凌雲作為一錫將軍，在兵營購買的兵馬只有一萬人的許可權，他想升級，便要拿下遼東。
凌雲與袁紹一戰，凌雲以極其強勢的姿態大敗袁紹。
這個訊息逐漸向四面八方擴散，震驚四方。
各地諸侯無不為凌雲的崛起感到震動和不安，前幾個月凌雲只是在幽州折騰，短短几月間，他的手已經伸到了幷州和冀州。
恰好在前一段時間，董卓的步將李傕、郭汜兵進長安，趕走呂布，殺死王允，挾持漢獻帝，禍亂朝綱。
徐州牧陶謙聯合了前楊州刺史周幹、琅邪相陰德、東海相劉馗、彭城相汲廉、北海相孔融、沛相袁忠、泰山太守應劭、汝南太守徐璆、前九江太守服虔、博士鄭玄等人共朱儁為太師，移檄牧伯，同討李傕等，奉迎天子，一時戰端四起，天下大亂。
各路諸侯紛紛感到了嚴峻的危機。而各處戰局，唯有冀州之戰，震驚世人。人們開始從不同的地方把目光投到了凌雲所在的冀州。
一時間，各諸侯無不準備兵馬，充軍備戰，以求自保。
從這時起，凌雲這個崛起的諸侯一飛沖天，名動天下。
曹操見凌雲不再進攻，便守在安平郡操練兵馬。他的軍中多是黃巾軍，號稱三十萬青州軍，但戰鬥力不高，曹操不敢硬行進攻。
袁紹同樣如此，亦在緊張操練之中。
凌雲自然不會放過這個休生養息的機會，一面大肆練兵，一面操持政務。
眨眼間兩個多月的時間過去，所收取的城池平穩過度，麾下大軍的戰鬥力顯著提高。
因為糧食的豐收，所轄各地百姓的生計有了著落，大大地減輕了凌雲的壓力。
前次趙雲俘獲的降將文丑和高覽，經過一段時間的關押，也算看清了形勢。當凌雲再次提審之時，二人表示願意歸降。
至此凌雲又收服了兩員大將。
這段時間，凌雲持續打出招攬人才的旗號，各地俊傑紛紛前來投效。
有原來劉虞屬下的田疇，遼東名士管寧、邴原、王烈。
這些人，有的凌雲知道，有的是透過檢視個人生平資料知曉的。在三國時代都可謂是一代俊傑，凌雲自然全都給予重用。
如今有了基礎，凌雲開始在領地內籌劃大量開設學館，興辦教育；開溝挖渠，興修水利；在冶煉、紡織、畜牧等方面農工並重發展經濟。
他要把自己的領地變成天下最富裕的地方，讓這裡的百姓過上最富足的生活。他要將自己的領地打造成一面旗幟，讓天下人都向往這裡，嚮往成為他治下的百姓。
只有實現了這個目標，那對以後統一天下，將有極大的助力。
兩個月之後，凌雲手書一封，派人送給遼東公孫度，讓其歸降。
公孫度稱霸一方慣了，沒理凌雲這個茬，還將信使給斬了。
凌雲得到這個訊息，當時大怒，派太史慈為主將，高覽為副將領兵二十萬攻取遼東。
同時令趙雲率軍鎮守河間郡，以防袁紹和曹操的大軍來攻。
這一日，凌雲正與趙雲在大堂議事，剛剛得到訊息，太史慈、高覽率軍佔領遼東屬國後，公孫度聯合高句麗、夫餘、鮮卑，共統兵六十萬，反攻過來。
遼東距離遼西較遠，凌雲的兵馬很難在短時間內給予增援。
太史慈的二十萬兵馬在之前的大戰中損失三萬，現在只餘十七萬。以十七萬兵馬對抗六十萬大軍，顯然有些力不從心。
得知這一情況，趙