須拍馬的情況發生。而且為了保持高效，董事會成員一般不超過9個人。”
“一般來說上市公司挑選董事會候選成員會按照三個標準，第一條就是保持獨立性。這個標準是重中之重，sec、nyse、nasdaq皆有規定，即不得與該公司產生任何實質性的利益關係。可能會選擇別的公司高管或者董事會成員，前提都是不同行業或者兩個公司的產品線不同。”
“這一條，我就不符合啊。”
“美國是一個流行遊說制度的國家，即便是奧斯卡頒獎禮都允許遊說，而且還有專門的遊說法，這一條形同虛設，當然，還是要看具體情況，ceo過分獨裁的話，這確實會成為障礙，只要你不到處跟別人說你是音霸公司的幕後老闆，誰知道呀？”
劉晨點頭，不管在哪兒，都有強人可以藐視規定，但是規定畢竟是規定，除非實力相差太大，足以秒殺，否則就產生大作用。
強如****大帝，也不敢公然違背憲法，當了兩屆總統，還搞個總理迂迴一下，公然藐視規定，那就是冒天下之大不韙。
“第二，具備某些資格和技能，如公司財務、運營。比如ronald…sugar，他曾經擔任過trw的cfo，所以具備很高的財務水平。第三，有很高的聲望和道德標準。比如robert…iger，他在出口委員會中任職很長時間。”
相當於有政府高階官員的背景。
“有豐富的經驗來做判斷和問詢，這一點就太籠統了。nominating…mittee挑選完候選人之後會列出一個名單，並且提交一個proposal給每年的董事大會，讓股東們去投票選出。”
劉晨沉思，思索著，雪子很乖巧沒有打擾他。
“董事會是代表股東利益、監督公司經營活動。董事會有任免公司高管、決定公司重大事項的實權。董事會非常重要、且應當忠於股東。”劉晨自言自語道。
“上市公司的股權結構一般有兩種情況：一是存在有控制力的大股東；二是沒有控制股東、股權結構分散。等等，兩種模式應該都存在問題。”
劉晨不自覺地代入到分析中，這是他學習知識的方式，以自己的邏輯來推理，然後再根據實際來修正。
再過幾分鐘，剛剛找到優越感的雪子就受驚了，終於見識到了華夏真學霸的理解能力，不得不歎服。（未完待續。）
第628章 華夏真學霸
“如果某公司存在有控制力的大股東，假設就是我好了，比如，我擁有某公司51％的股份，剩下49％是市場上各種小股東的。既然我是公司的主要持有者，我投入了那麼多財產在公司上，我會不會想好好控制公司、不能讓經理人貪汙或把我的公司搞壞了？”
“肯定會吧。那我會怎麼做？我在股東大會上投票，選我的親屬或朋友作董事。如果沒本事的話、未必要擔任公司的經理人，但是當我對公司有什麼想法、需要董事會投票決策的時候，這些成員都聽我的，跟我一起投票，就能控制公司了。”
雪子只覺得劉晨這種自言自語很有趣，聽著沒有出聲。
“但以上的模式會出現一個問題：那49％的小股東們的利益，可能會被持股51％的大股東所侵害。比如大股東要給董事長配豪車，甚至私人飛機、豪華遊艇，還有各種奢侈消費，燒的都是公司的錢，而這些錢本來可以是公司經營的資金，或者再不濟也可以直接發還給股東。”
“也就是說，大股東只出了51％的股本，但如果控制了公司的董事會的話，可以支配公司100％的錢。這對小股東來說非常不公平，但因為小股東都很分散，能持股達1％的都寥寥無幾，根本無法跟大股東對抗，所以往往只能任大股東魚肉了。”
“一個可能更糟糕的情況是，如果上市公司股權結構都非常分散、缺乏實際控制股東。這時候往往是公司的高管佔了公司的主導地位，這些高管持股極少，但可以支配公司100％的錢，那豈不是更危險嗎？”
雪子越聽越是心驚。
知道劉晨很聰明，總算見識到了，他理解、分析問題，是從本源出發，從指定法律的角度出發，她曾經聽祖父說過，有些天資卓越的人就是如此，這種人往往在學習法律方面有著無可比擬的天賦，別人看起來很枯燥的條文，他們卻能夠理解。這就是為什麼學法律都是高精尖認識，她當時還不服氣，祖父沒有誇她，現在看來，她確實還做不到。這需要理解能力足夠強，而且邏輯思維厲害。
不